Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
2
1. Wprowadzenie ........................................................................................................................................................................... 3
2. Podstawowe skonsolidowane wielkości ekonomiczno - finansowe .................................................................................... 4
3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń .......................................................................................................................... 7
4. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................. 12
5. Informacje o podstawowych produktach Grupy J.W. Construction Holding S.A. ............................................................ 16
6. Informacja o rynku zbytu ........................................................................................................................................................ 21
7. Dostawcy i odbiorcy Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................... 22
8. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej ......................................................................................................... 23
9. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Grupy na dzień 31.12.2020 r. ............................................................................... 32
10. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w 2020 r. oraz najważniejsze inwestycje kapitałowe ..................................... 34
11. Transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż
rynkowe ........................................................................................................................................................................................ 35
12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników .................................................................................................................................................................. 35
13. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej ................................................................................................... 35
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupy Kapitałowej ................................................................... 36
15. Czynniki mające istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej .................................................................................. 36
16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy Kapitałowej ............................................. 37
17. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki,
będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę ................................................................................ 37
18. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej. ............................................................................................................................................................. 37
19. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. ............................................................................................................................. 37
20. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących Spółkę. .................. 38
21. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. .................................................................................................... 38
22. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i przeglądu
sprawozdania finansowego ........................................................................................................................................................ 38
23. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w spółce J.W. Construction Holding S.A. w 2020 roku ................ 40
24. Wydarzenia korporacyjne ..................................................................................................................................................... 51
25. Znaczące zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym ................................................................................................ 52
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
3
1. Wprowadzenie
Informacje podstawowe o Jednostce Dominującej
J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach (Spółka Dominująca) zarejestrowana w Rejestrze
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000028142, której akta rejestrowe prowadzone są przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, jest
podmiotem dominującym dla Grupy Kapitałowej J.W. Construction Holding S.A. („Grupa Kapitałowa”).
Historia Grupy rozpoczyna się w 1993 roku. Spółka powstała z przekształcenia Towarzystwa Budowlano
Mieszkaniowego Batory Sp. z o.o. z siedzibą w Ząbkach, które zostało założone (zawarcie umowy spółki) w dniu
10 lutego 1994 r. a zarejestrowane w dniu 7 marca 1994 r. Rejestracja przekształcenia spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zostało, dokonane na podstawie aktu notarialnego z dnia 28.12.2000 r., przez
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy Rejestrowy w dniu 15 stycznia 2001 r.
Rejestracja Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 16 lipca 2001 r.,
wraz z rejestracją zmiany firmy spółki z uprzedniej Towarzystwo Budowlano – Mieszkaniowe Batory S.A. na obecną
w brzmieniu J.W. Construction Holding S.A.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.771.888,60 złotych i dzieli się na 88.859.443 akcji zwykłych na okaziciela o
wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Kapitał dzieli się na akcje serii A i B w liczbie 54.073.280 sztuk oraz serii
C w liczbie 34.786.163 sztuk.
W ramach Spółki w roku 2020 działały następujące oddziały :
- J.W. Construction Holding S.A. Oddział “Hotel 500” w Ząbkach – w ramach którego prowadzona jest działalność
w zakresie trzech obiektów sieci Hotel 500 położonych w Zegrzu Południowym k. Warszawy, w Strykowie k. Łodzi
i Tarnowie Podgórnym k. Poznania.
- J.W. Construction Holding S.A. Oddział “Czarny Potok” w Ząbkach – w ramach którego prowadzona jest
działalności w zakresie ośrodka resort & spa Czarny Potok w Krynicy Zdrój.
- J.W. Construction Holding S.A. Oddział FIRST FLOOR w Ząbkach – w ramach którego prowadzona była
działalność restauracji położonej przy ul. Kasprzaka 31 w Warszawie
- J.W. Construction Holding S.A. Oddział Porta Szczecin w Ząbkach – w ramach którego prowadzona jest
działalność na majątku po przejętej spółce Porta Transport Sp. z o.o. w Szczecinie oraz nieruchomości Spółki
przylegających do nich.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
4
2. Podstawowe skonsolidowane wielkości ekonomiczno - finansowe
Rachunek wyników
Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat za lata 2020 i 2019 w tys. zł oraz w przeliczeniu na EURO:
Pozycja rachunku
zysków i strat
skonsolidowanego
od 01-01-2020 do 31-12-2020
od 01-01-2019 do 31-12-2019
PLN
EUR
EUR
Przychody netto ze
sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
182 153
40 712
140 713
Koszty sprzedanych
produktów, towarów i
materiałów
150 292
33 591
106 513
Zysk (strata) brutto ze
sprzedaży
31 861
7 121
34 200
Koszty sprzedaży
18 817
4 206
7 203
Koszty ogólnego zarządu
23 198
5 185
6 893
Zysk (strata) ze sprzedaży
3 729
834
21 189
Zysk (strata) z działalności
operacyjnej
-6 514
-1 456
20 421
Zysk (strata) brutto
-15 510
-3 466
18 553
Podatek dochodowy
-3 372
-754
3 815
Zysk (strata) netto
-12 137
-2 713
14 738
Struktura i dynamika zmian podstawowych pozycji rachunku zysków i strat:
Pozycja rachunku zysków i
strat
od 01-01-2020
od 01-01-2019
do 31-12-2020
do 31-12-2019
PLN
% sprzedaży
PLN
dynamika
2020/2019
Przychody netto ze
sprzedaży produktów,
towarów i materiałów
182 153
100%
605 314
-70%
Koszty sprzedanych produktów,
towarów i materiałów
150 292
83%
458 192
-67%
Zysk brutto ze sprzedaży
31 861
17%
147 121
-78%
Zysk z działalności operacyjnej
-6 514
-4%
87 848
-
Zysk brutto
-15 510
-9%
79 810
-
Zysk netto
-12 137
-7%
63 397
-
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
5
Grupa w 2020 roku osiągnęła przychód równy 182,2 mln zł, jest to wartość niższa o 70% w porównaniu do roku
poprzedniego. Strata netto wyniosła 12,1 mln zł. Osiągnięty wynik to głównie efekt małej liczby przekazań mieszkań
co jest ściśle związane z cyklem realizacji inwestycji. Specyfiką działania branży deweloperskiej jest cykliczność,
a wykazywany wynik jest zawsze skorelowany z liczbą przekazanych lokali na zakończonych inwestycjach.
Struktura przychodów Grupy w roku 2020:
W strukturze przychodów Grupy w 2020 roku przychody ze sprzedaży produktów stanowią 42% przychodów, 56%
stanowią przychody z tytułu sprzedaży usług, a pozostałe przychody stanowią przychody ze sprzedaży towarów
2%, co przedstawia tabela poniżej.
PRZYCHODY Z
DZIAŁALNOŚCI
OPERACYJNEJ
od 01-01-2020
udział %
od 01-01-2019
udział %
do 31-12-2020
do 31-12-2019
Przychody ze sprzedaży
produktów
76 656 578,57
42%
471 607 947,73
78%
Przychody ze sprzedaży
usług
102 065 620,34
56%
125 038 703,23
21%
Przychody ze sprzedaży
towarów
3 430 890,57
2%
8 667 149,53
1%
Wartość przychodów,
razem
182 153 089,48
100%
605 313 800,49
100%
Bilans
Stan aktywów i pasywów na dzień 31 grudnia 2020 oraz 31 grudnia 2019 wyrażone w tys. zł oraz EURO:
Pozycja bilansu
skonsolidowanego
31.12.2020
31.12.2019
PLN
EUR
PLN
EUR
Aktywa razem
1 962 142
425 185
1 668 809
391 877
Aktywa trwałe
765 031
165 778
817 303
191 923
Aktywa obrotowe
1 197 111
259 407
851 506
199 955
Pasywa razem
1 962 142
425 185
1 668 809
391 877
Kapitał własny
717 313
155 437
727 913
170 932
Zobowiązania długoterminowe
301 953
65 431
364 118
85 504
Zobowiązania
krótkoterminowe
942 877
204 316
576 778
135 442
Przyszłe długoterminowe
zdyskontowane płatności z
tytułu leasingu
0
0
0
0
Przyszłe krótkoterminowe
zdyskontowane płatności z
tytułu leasingu
0
0
0
0
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
6
Struktura, dynamika zmian aktywów oraz pasywów wg stanów na dzień 31 grudnia 2020 oraz 31 grudnia 2019
wyrażone w tys. zł:
Pozycja bilansu
skonsolidowanego
31.12.2020
31.12.2019
PLN
Udział w
aktywach
PLN
Zmiana
2020/2019
Aktywa razem
1 962 142
100%
1 668 809
18%
Aktywa trwałe
765 031
39%
817 303
-6%
Aktywa obrotowe
1 197 111
61%
851 506
41%
PLN
Udział w
pasywach
PLN
Zmiana
2020/2019
Pasywa razem
1 962 142
100%
1 668 809
18%
Kapitał własny
717 313
37%
727 913
-1%
Zobowiązania długoterminowe
301 953
15%
364 118
-17%
Zobowiązania krótkoterminowe
942 877
48%
576 778
63%
Struktura bilansu na dzień 31 grudnia 2020 roku jest następująca: aktywa trwałe to 39% sumy bilansowej, a majątek
obrotowy to 61% aktywów. W stosunku do 2018 roku suma bilansowa wzrosła o 18%.
Podstawowe wskaźniki finansowe
Wskaźniki rentowności
2020
2019
Rentowność sprzedaży brutto
17,5%
24,3%
Rentowność sprzedaży netto
-6,7%
10,5%
Rentowność majątku
-0,6%
3,8%
Rentowność kapitału
-1,7%
8,7%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności I
1,3
1,5
Wskaźnik płynności II
0,3
0,3
Wskaźniki rotacji
Szybkość spłaty należności w dniach
25,3
10,8
Szybkość spłaty zobowiązań w dniach
84,9
33,7
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia
63%
56%
Wskaźnik długu netto/kapitały
własne
Wskaźnik długu netto/kapitały własne
0,26
0,37
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
7
3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą kredyty bankowe, leasing finansowy,
obligacje długoterminowe i pożyczki. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków
finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i
zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej,
ryzyko związane z płynnością. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka –
zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące
wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.
Ryzyko związane ze stanem epidemii Covid-19
W okresie roku 2020 wystąpił dodatkowy czynnik ryzyka związany z pojawieniem się wirusa Covid-19. Czynnik ten
ma bezpośrednie przełożenie również na większość wymienionych poniżej obszarów identyfikowanego ryzyka, jako
konsekwencje wprowadzanych ograniczeń życia społecznego i gospodarczego.
Spółka monitoruje istotne dla działalności spółki obszary zagrożone oddziaływaniem stanu epidemii. Na dzień
dzisiejszy, za najważniejsze Spółka uznaje: możliwe opóźnienia w procesie budowlanym wynikające z absencji
kadry budowlanej, możliwe opóźnienia dostaw materiałów, opóźnienia w działaniach organów administracji
publicznej w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych, powstrzymanie się przez potencjalnych
nabywców lokali przed bezpośrednim kontaktem osobistym celem nabycia lokalu. W celu ograniczenia tego
ostatniego ryzyka Spółka podjęła intensywne działania, aby jak największą cześć obsługi sprzedaży można było
przeprowadzić za pośrednictwem elektronicznych środków bezpośredniego kontaktu, a tym samym zachęcić
potencjalnych nabywców. Jednocześnie w ramach działań profilaktycznych Spółka podjęła działania zmierzające
do ograniczenia możliwości zakażenia pracowników COVID-19, polegające na: zwiększeniu odległości między
stanowiskami pracy w biurach, wyposażeniu pracowników w środki dezynfekcji stanowisk pracy i rąk, rękawiczki i
maski ochronne. Podjęto decyzję o ograniczeniu dostępu osób z zewnątrz do biur Spółki, a także wprowadzeniu,
w większym zakresie, zdalnego kontaktu z podmiotami zewnętrznymi.
Sytuacja z wirusem Covid-19, wpływa również na działalność prowadzoną w zakresie usług hotelowych. Hotele
były zmuszone zawiesić działalność w okresie od połowy marca do końca maja 2020 r., jak również od połowy
listopada do połowy lutego 2021, w związku z faktem, iż nie wiadomo:
• czy działalność hotelarska będzie mogła być prowadzona bez ograniczeń,
• jaki będzie wpływ sytuacji gospodarczej na zachowanie indywidualnych klientów w zakresie ich wyjazdów,
• jaką politykę przyjmą podmioty gospodarcze w zakresie organizacji zdarzeń biznesowych,
na dzień dzisiejszy nie można ocenić w jakim stopniu epidemia COVID – 19 wpłynie w szczególności na branżę
hotelarską.
Ryzyko stopy procentowej
Grupa posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej,
w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy. Z uwagi na to, że
Grupa posiadała, w okresie sprawozdawczym zarówno aktywa jak i zobowiązania oprocentowane według stopy
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
8
zmiennej, co równoważyło ryzyko. Znaczący spadek stóp procentowych w 2020 roku przyniósł grupie kapitałowej
oszczędności z tytuły odsetek od kredytów i leasingów. Grupa nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych na
31 grudnia 2020, uznając, że ryzyko stopy procentowej nie jest znaczące.
Niezależnie od obecnej sytuacji Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy
stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań zabezpieczających w przyszłości.
Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp
procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie
procentowej. Nie przedstawiono wpływu na kapitał własny Grupy. Przy analizie nie brano pod uwagę kredytu w
TBS Marki Sp. z o.o., który jest kredytem preferencyjnym, udzielanym na innych zasadach, gdzie ryzyko jest
ograniczone.
Rok zakończony dnia 31 grudnia 2020
Zwiększenie/zmniejszenie o punkty
procentowe
Wpływ na wynik finansowy brutto w
tys. zł
PLN
1%
-3 931
PLN
-1%
3 931
Ryzyko walutowe
Grupa nie jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych z uwagi na brak transakcji (kredytów, pożyczek) w
walutach obcych.
Ryzyko związane z płynnością
Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań
w określonych terminach. Ryzyko wynika z potencjalnego ograniczenia dostępu do rynków finansowych, co może
skutkować brakiem możliwości pozyskania nowego finansowania lub refinansowania swojego zadłużenia.
Działalność, Spółki i Grupy Kapitałowej, prowadzona jest przy wykorzystaniu: kapitałów własnych, kredytów
bankowych, oraz wpłat wnoszonych przez klientów. Spółka, jak i Grupa Kapitałowa przywiązuje szczególną wagę
do zachowania płynności finansowej, mi.in przez zapewnienie finansowania zewnętrznego, zarówno na działalność
bieżącą jak i inwestycyjną.
Ryzyko płynności finansowej dywersyfikowane jest poprzez:
- współpracę z różnymi instytucjami finansowymi: bankami, firmami leasingowymi, biurami maklerskimi,
- stosowanie różnych form finansowania: obligacje, kredyty bankowe (obrotowe, inwestycyjne), leasingi, pożyczki,
- zawieranie zobowiązań finansowych z różnymi terminami zapadalności:
• finansowanie krótkoterminowe, obrotowe na dowolny cel (kredyty obrotowe),
• finansowanie długoterminowe – celowe, finansujące inwestycje w aktywa,
• obligacje,
• leasingi,
• kredyty inwestycyjne 2-3 lata,
• kredyty preferencyjne, w ramach programów rządowych lub europejskich.
Powyższe służy zabezpieczeniu przepływów pieniężnych, w krótkim i długim okresie oraz dywersyfikowaniu ryzyka
płynności finansowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
9
Ryzyko złamania kowenantów i wypowiedzenia umów finansowania
Zawarte umowy kredytowe oraz emisji obligacji zawierają wskaźniki finansowe (kowenanty), które Spółka jest
zobowiązana spełniać. Spółka na bieżąco analizuje poziom długu oraz kowenantów, pozostaje też w kontakcie z
instytucjami finansującymi. W opinii Spółki nie ma zagrożenia wypowiedzenia wyżej wymienionych umów.
Ryzyka wynikające z przepisów Ustawy Deweloperskiej
Ustawa Deweloperska nałożyła na deweloperów szereg obowiązków, regulując proces finansowania projektów
mieszkaniowych. Ustawa wprowadzając dodatkowe obowiązki, przyczynia się powstania dodatkowych kosztów,
takich jak:
ü przygotowanie i udostępnienie prospektu informacyjnego (pod rygorem odpowiedzialności karnej za
niedopełnienie tego obowiązku),
ü partycypację (w równej części z nabywcą) w ponoszeniu notarialnych kosztów zawarcia umowy
deweloperskiej
ü ponoszenia kosztów sądowych w postępowaniu wieczystoksięgowym związanym z rejestracją w księdze
wieczystej uprawnień nabywcy wynikających z zawartej umowy deweloperskiej.
ü obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie otwartego lub zamkniętego rachunku powierniczego.
Ponadto, nie jest wykluczone, że działalność deweloperska zostanie zobligowana do wprowadzenia obowiązku
zakładania jedynie zamkniętych mieszkaniowych rachunków powierniczych. Taki dodatkowy obowiązek wymusiłby
wzrost zadłużenia odsetkowego ze strony Spółki i Grupy, a tym samym wpłynąłby na wzrost koszt działalności, co
zmogłoby znaleźć odzwierciedlenie w wynikach finansowych.
Ryzyko legislacyjne:
Planowana nowelizacja ustawy o ochronie praw nabywcy lokalu lub domu jednorodzinnego przewidująca m.in.
wprowadzenie obowiązkowych składek na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny stanowi ryzyko mogące wpłynąć
na działalność Grupy i jej wyniki finansowe. Obecnie projekt ustawy poddany został w dniu 17 marca I czytaniu na
posiedzeniu Sejmu i będzie dalej procedowany. W obecnym kształcie projekt przewiduje, iż wysokości składki na
Fundusz wyliczana zostanie jako iloczyn stawki procentowej oraz: 1) wartości wpłaty dokonanej przez nabywcę na
mieszkaniowy rachunek powierniczy albo 2) wartości wpłaty dokonanej przez dewelopera
Wysokość stawki procentowej maksymalnie mogłaby wynosić: 2% – w przypadku otwartego mieszkaniowego
rachunku powierniczego albo 0,2% – w przypadku zamkniętego mieszkaniowego rachunku powierniczego.
Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi
Podstawą działalności deweloperskiej są decyzje administracyjne wymagane w związku z obecnie prowadzonymi
lub przyszłymi projektami. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub też nieuzyskanie ich w terminie może
negatywnie wpływać na zdolność rozpoczęcia, prowadzenia lub zakończenia obecnych oraz nowych projektów
deweloperskich przez Spółkę. Wszystkie te czynniki mogą tym samym mieć wpływ na przepływy finansowe i całą
prowadzoną działalność.
Ryzyko związane z udziałem osób trzecich w postępowaniach administracyjnych dotyczących procesu
inwestycyjnego
Ryzyko wiąże się z udziałem podmiotów trzecich, w tym m.in.: organizacji zajmujących się ochroną środowiska, w
postępowaniach związanych z realizacją procesu inwestycyjnego. Podmioty trzecie mogą bowiem przez udział w
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
10
postępowaniach administracyjnych dotyczących procesu inwestycyjnego podejmować działania uniemożliwiające
spółkom z Grupy uzyskanie pozytywnych decyzji administracyjnych, m.in. poprzez zaskarżanie do organów drugiej
instancji oraz do sądów rozstrzygnięć wydawanych w toku wspomnianych postępowań administracyjnych. Udział
podmiotów trzecich w postępowaniach związanych z realizacją procesu inwestycyjnego może jednocześnie być
źródłem postępowań spornych (przed organami administracji publicznej, jak również przed sądami
administracyjnymi). Działania podejmowane przez osoby trzecie w toku postępowań administracyjnych związanych
z realizacją procesu budowlanego mogą w rezultacie doprowadzić do wstrzymania lub opóźnienia realizacji procesu
inwestycyjnego. Powyższe czynniki mogą więc wywrzeć istotny negatywny wpływ na działalność i sytuację
finansową Grupy Kapitałowej.
Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną
Działalność Spółki oraz osiągane wyniki finansowe, w dużym stopniu uzależnione są od stanu koniunktury
gospodarczej panującej przede wszystkim na rynku krajowym. Czynnikami kształtującymi sytuację ekonomiczną
są między innymi: tempo wzrostu PKB, poziom średniego wynagrodzenia brutto, wysokość bezrobocia, poziom
inflacji, kursy walut, wysokość stóp procentowych, dostępność kredytów, stopień zadłużenia gospodarstw
domowych. Pomimo trwającego ożywienia gospodarczego w Polsce, nie ma pewności co do trwałości pozytywnych
tendencji w przyszłości. Istnieje ryzyko, iż w przypadku spowolnienia tempa rozwoju gospodarczego w Polsce,
może nastąpić spadek realnych wynagrodzeń brutto i ograniczenie dostępności kredytów, w tym kredytów
hipotecznych. Spowoduje to obniżenie popytu na oferowane przez Spółkę produkty i usługi, a w szczególności na
podstawowy produkt jakim są mieszkania. W konsekwencji może to mieć negatywny wpływ na osiąganą przez
Spółkę sprzedaż oraz skutkować pogorszeniem wyników finansowych. Wzrost cen materiałów i usług budowlanych,
może przełożyć się na wyższe koszty realizacji inwestycji. Kolejnym czynnikiem jest niedobór rąk do pracy. Niska
stopa bezrobocia w Polsce powoduje problemy z pozyskiwaniem pracowników co przekłada się na podwyższone
ryzyko opóźnień w realizacji kontraktów budowlanych.
Ryzyko związane z koniunkturą w branży hotelarskiej
Skala działalność hotelarskiej w tym momencie jest determinowana decyzjami administracyjnymi dotyczącymi
stanu zagrożenia pandemią COVID-19 i ograniczeniami z nimi związanymi. Standardowo, w okresie braku
restrykcji, działalność hotelarska (hotele i aparthotele) uzależniona jest od koniunktury w branży turystycznej.
Istnieje ryzyko, że pod wpływem niekorzystnych czynników, innych niż stan pandemii, może nastąpić pogorszenie
wyników w segmencie hotelarskim. Do najważniejszych czynników mogących mieć wpływ na ten obszar
działalności Grupy Kapitałowej należą:
ü niższy popyt na usługi noclegowe w lokalizacjach hoteli i aparthoteli,
ü pojawienie się w bezpośrednim otoczeniu konkurencyjnych obiektów,
ü spadek zainteresowania klientów instytucjonalnych ofertą usług konferencyjnych i hotelowych wywołany
obniżeniem budżetów reklamowych i promocyjnych tych podmiotów.
Pomimo, iż udział działalności hotelarskiej w całkowitych przychodach Grupy Kapitałowej jest niewielki, wystąpienie
powyższych czynników może spowodować pogorszenie wyników finansowych oraz wpłynąć na spadek
rentowności Spółki i Grupy Kapitałowej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
11
Ryzyko związane z pogorszeniem się atrakcyjności lokalizacji projektów deweloperskich w portfelu Grupy
Głównym czynnikiem determinującym efektywny popyt na mieszkania – poza jego ceną – jest atrakcyjna
lokalizacja, która uwzględnia zarówno elementy środowiska (tereny zielone, brak uciążliwości ze strony przemysłu
i komunikacji), jak i czynniki funkcjonalności (dostępność infrastruktury socjalnej, dogodny układ komunikacyjny).
Spółka uwzględnia ten fakt w kalkulacji ceny sprzedaży dla klientów optymalizując ją tak, aby proponowane ceny
nie stanowiły bariery dla popytu. Istnieje jednak ryzyko spadku atrakcyjności konkretnej lokalizacji w wyniku
nieprzewidzianych zdarzeń po zakupie terenu inwestycyjnego (np. zmiana planu zagospodarowania, przebiegu tras
komunikacyjnych itp.), co może negatywnie wpłynąć na poziom cen sprzedawanych mieszkań i obniżyć przychody
Grupy Kapitałowej na projektach.
Ryzyko związane z harmonogramem realizacji projektów deweloperskich
Proces przygotowania inwestycji oraz realizacji budowy przedsięwzięcia deweloperskiego trwa zwykle od 24 do 36
miesięcy i obejmuje szereg etapów, z których najważniejsze to: uzyskanie niezbędnych zezwoleń, przygotowanie
inwestycji, prace budowlane, prace wykończeniowe, prace porządkowe. Na każdym z tych etapów istnieje ryzyko
opóźnienia wykonania prac, nienależytego wykonania i konieczności dodatkowych robót, ryzyko niekorzystnych
warunków pogodowych itp. Wystąpienie opóźnienia w realizacji projektu może skutkować:
ü odsunięciem w czasie pozyskania części środków klientów finansujących budowę zdeponowanych na
rachunku powierniczym,
ü wzrostem kosztów operacyjnych związanych, a nawet koniecznością zapłaty kar umownych lub
odszkodowań,
ü wzrostem kosztów finansowych wynikających z dłuższego zaangażowania kapitału zewnętrznego w
projekt.
W efekcie może to doprowadzić do znacznych opóźnień w zakończeniu realizowanego projektu deweloperskiego.
Powyższe czynniki mogą również wpłynąć na obniżenie reputacji Grupy i pogorszyć możliwości sprzedaży
mieszkań w przyszłości. Wystąpienie powyższych okoliczności może wpłynąć na wzrost kosztów budowy i
pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej.
Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich
Umowy podpisywane przez spółki z Grupy Kapitałowej z wykonawcami budowlanymi określają zakres oraz zasady
wzrostu kosztów wykonawstwa budowlanego dla danej inwestycji. W trakcie realizacji projektu deweloperskiego
może wystąpić wzrost kosztów projektu leżących zarówno po stronie wykonawcy (wzrost kosztów materiałów) jak
też wynikający z działań zamawiającego (zmiany w projekcie budowlanym). W efekcie tych zdarzeń może okazać
się, że nie jest możliwe osiągnięcie oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji, co w konsekwencji może spowodować
osiągnięcie gorszych od planowanych wyników finansowych. Wzrost kosztów robocizny oraz kosztów materiałów
może się również negatywnie przekładać na opłacalność przyszłych projektów deweloperskich.
Ryzyko wynikające z odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia na rzecz podwykonawców
W ramach prowadzonej działalności Grupa zawiera umowy o roboty budowlane. Zgodnie z przepisami Kodeksu
Cywilnego inwestor oraz wykonawca ponoszą solidarną odpowiedzialność za zapłatę wynagrodzenia na rzecz
podwykonawcy. W związku z powyższym nie można wykluczyć ryzyka, że w przypadku niewywiązania się przez
wykonawców robót budowlanych z zobowiązań w zakresie zapłaty wynagrodzenia na rzecz podwykonawców robót
budowlanych, przeciwko spółkom z Grupy skierowane zostaną ze strony podwykonawców roszczenia o zapłatę
wynagrodzenia. Również ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej wykonawców, może doprowadzić do utraty
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
12
przez nich zdolności do terminowego regulowania zobowiązań w stosunku do podwykonawców, a w konsekwencji
może skutkować opóźnieniami w realizacji przedsięwzięć deweloperskich.
Powyższe okoliczności mogą przyczynić się też do wzrostu kosztów realizacji przedsięwzięć deweloperskich.
Grupa zarządzając ryzykiem, wypłaty wynagrodzenia za usługi generalnego wykonawcy uzależnia od braku
zaległości w płatnościach na rzecz podwykonawców, na bieżąco prowadząc monitoring płatności generalnych
wykonawców na rzecz podwykonawców.
Ryzyko związane z roszczeniem wobec wykonawców oraz wobec Grupy z tytułu sprzedaży mieszkań
Grupa zawiera i w przyszłości będzie zawierać z wykonawcami robót budowlanych umowy o budowę w formule
generalnego wykonawstwa. Wykonawcy ponoszą odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nieprawidłowego
wykonania zakresu prac. Należy jednak wskazać, że pomimo iż wykonawcy robót budowlanych udzielają gwarancji
dobrego wykonania, wejście w spór z wykonawcą może doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu
deweloperskiego lub do przekroczenia kosztów. Wykonawca może również nie być w stanie całkowicie zaspokoić
ewentualnych roszczeń Grupy. W konsekwencji Grupa, która jest bezpośrednio odpowiedzialna wobec nabywców
mieszkań, może nie być w stanie zrekompensować sobie w pełni kosztów, jakie poniesie z tytułu niezrealizowania
lub opóźnienia w realizacji projektu, jak również usterek sprzedawanych lokali, co może w negatywny sposób
wpłynąć na działalność i sytuację finansową Grupy.
Czynniki nietypowe mające wpływ na wynik finansowy
Zdarzeniem o nietypowym charakterze mającymi wpływ na osiągnięty skonsolidowany wynik finansowy w 2020r.,
było utworzenie odpisów aktualizacyjnych, w kwocie 6,14 mln zł, w związku z utratą wartości aktywów, w tym: odpis
dotyczący wartości zapasów, w kwocie 3,3 mln zł, oraz odpis związany z wartością weksli (2,9 mln zł).
Ogółem wpływ odpisów aktualizacyjnych na skonsolidowany wynik netto to minus 5,0 mln zł. Szczegółowe
informacje o utworzonych rezerwach znajdują się w sprawozdaniu finansowym.
4. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej
Niezależnie od obecnie panującej sytuacji rynkowej związanej z Covid-19 podstawowa działalność deweloperska
Grupy jest prowadzona w oparciu o zakupione grunty. Zróżnicowana oferta mieszkaniowa, dedykowana jest
szerokiej grupie klientów. Stąd na przykład planowana realizacja inwestycji w cenowo atrakcyjnych lokalizacjach,
dostosowanych do finansowych możliwości nabywców, jak kolejne etapy Wrzosowej Alei (Lewandów III), osiedla
przy ulicy Berensona i Aluzyjnej na warszawskiej Białołęce. Grupa w najbliższym czasie planuje również
wprowadzić do oferty kolejne, zróżnicowane geograficznie lokalizacje w całej Polsce, między innymi: osiedle
Horizon przy ul. Starowiejskiej w Gdańsku (inwestycja wprowadzona do sprzedaży w 2021 r.), osiedle przy ulicy
Celnej w Szczecinie i osiedle przy ulicy Waryńskiego w Pruszkowie. Grupa, w najbliższym czasie, planuje realizację
inwestycji: w Chorzowie przy ul. Kościuszki oraz w Łodzi przy ulicy Kilińskiego. Nie bez znaczenia jest, że Grupa
oferuje pomoc przy uzyskiwaniu kredytów hipotecznych przez Klientów. W ramach propozycji finansowania
proponowane są programy przeznaczone dla szerokiej grupy potencjalnych nabywców lokali.
W całym 2020 roku mieliśmy do czynienia ze stanem epidemii Covid-19. Spowodowało to zmiany w otoczeniu
rynkowym i skutkowało koniecznością dostosowania się do nowych realiów prowadzenia działalności. Grupa,
realizując rozpoczęte wcześniej projekty, posiada duży potencjał związany z możliwością rozpoznawania wyników
finansowych w kolejnych latach. Dysponuje ponad 2 tysiącami lokali sprzedanych, ale jeszcze nieprzekazanych
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
13
klientom. Zgodnie z zasadami rachunkowości dotyczącymi działalności deweloperskiej, przychody i zyski pojawiają
się w rachunku wyników po zakończeniu realizacji budowy oraz przekazaniu lokalu klientowi, co oznacza, że
wartości z lokali nieprzekazanych zostaną rozpoznane w przyszłych okresach rozliczeniowych. Ponadto, wraz z
rozwojem sytuacji na rynku mieszkaniowym, Grupa na bazie posiadanego banku ziemi, może w krótkim czasie
uruchomić projekty deweloperskie na ponad 5 tys. lokali mieszkalnych i komercyjnych, o łącznej powierzchni około
270 tys. m2, a także budowę obiektów magazynowych na 90 tys. m2. Jednocześnie należy wskazać, że posiady
bank ziemi, pozwala na dywersyfikację geograficzną prowadzonych inwestycji, gdyż Grupa posiada działki m.in. w:
Warszawie, Gdańsku, Szczecinie, Łodzi, Katowicach i okolicach Poznania oraz Krakowa.
Pomimo nastawienia głównie na działalność deweloperską, Grupa będzie kontynuować dywersyfikację swoich
przychodów poprzez udział w segmencie hotelowym i aparthotelowym, w którym osiągała, w ubiegłych latach,
powtarzalnie dobre wyniki finansowe, jak również w zarządzaniu nieruchomościami, gdzie Grupa ma pod opieką
28 budynków wspólnot mieszkaniowych, w tym ponad 10 tys. lokali mieszkalnych i usługowych, o łącznej
powierzchni ponad 600 tys. m
2
.
Grupa konsekwentnie przygotowuje zapowiedzianą wcześniej strategię budowy inwestycji o charakterze
magazynowym, w okolicach Warszawy, pod Radzyminem, powstanie kompleks na około 90 tys. m2.
Kolejnym przykładem dywersyfikacji przychodów Grupy jest uruchomienie produkcji elementów drewnianych przy
użyciu w pełni zautomatyzowanej, sterowanej komputerowo linii. Własna produkcja prefabrykatów pozwoli na
obniżenie kosztów i skróci okres realizacji.
Podsumowując Grupa niezależnie od sytuacji na rynku dywersyfikuje ryzyko poprzez:
• realizowanie rozpoczętych inwestycji mieszkaniowych,
• rozszerzenie oferty o sprzedaż miniapartamentów– lokali użytkowych na wynajem,
• prowadzenie inwestycji w wielu geograficznych lokalizacjach,
• kontynuację działalności hotelarskiej,
• zarządzanie nieruchomościami,
• przygotowanie wykorzystania posiadanych gruntów pod budowę parków logistycznych,
• przygotowanie produkcji prefabrykatów.
Inwestycje planowane do uruchomienia:
Grupa planuje realizację inwestycji deweloperskich i magazynowych. Inwestycje będą prowadzone w Warszawie,
jak i w innych dużych aglomeracjach Polski, m.in.: w Krakowie, Trójmieście, Łodzi, Chorzowie, Szczecinie i
Poznaniu.
W perspektywie najbliższych lat Grupa przygotowuje, w oparciu o posiadany bank ziemi, 18 nowych projektów na
łączną liczbę 5 233 lokali, o łącznej powierzchni mieszkalno-komercyjnej około 270 tys. m
2
i 90 tys. m
2
powierzchni
magazynowej.
W przypadku wszystkich planowanych projektów deweloperskich i magazynowych Grupa jest właścicielem, bądź
użytkownikiem wieczystym gruntu lub ma podpisane umowy przedwstępne zakupu. W znacznej części
planowanych projektów przeprowadziła także prace projektowe i przygotowawcze. Realizacja inwestycji
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
14
finansowana będzie ze środków własnych, wpływów od Klientów w przypadku rachunku powierniczego otwartego
oraz z kredytu bankowego.
Planowane projekty przewidziane do realizacji w najbliższych latach zostały zaprezentowane w poniższej tabeli.
Zestawienie planowanych do realizacji projektów - stan na 31.12.2020 r.:
Nazwa projektu
Liczba lokali do
wybudowania w
projekcie
PUM
Pow.
Komercyjna
ul. Starowiejska, Gdańsk- Letnica
636
32 335
607
ul. Waryńskiego, Pruszków *
462
17 802
1 591
ul. Celna, Szczecin
780
30 450
9 150
ul. Modlińska, Warszawa
228
10 032
ul. Kilińskiego, Łódź
232
10 205
518
Zawada k. Krakowa
1 170
57 206
ul. Pileckiego, Warszawa
239
8 148
ul. Poznańska, Skórzewo k. Poznania
258
14 619
ul. Kościuszki, Chorzów
264
11 824
ul. Radosława, Nowogard
275
13 961
ul. Berensona, Warszawa
263
11 815
ul. Aluzyjna, Warszawa
100
5 520
Wrzosowa Aleja III etap I, Warszawa
40
1 631
Wrzosowa Aleja III etap II, Warszawa
146
4 709
ul. Nowodworska, Warszawa
13
1 180
Domy Ożarów Mazowiecki
127
15 600
Małopole (magazyny), k. Warszawy **
90 000
ul. Wielopole/ul. Dietla, Kraków
10 899
RAZEM
5 233
238 888
120 913
*inwestycja częściowa wprowadzona do sprzedaży rezerwacyjnej
**umowa przedwstępna zakupu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
15
Uwarunkowania rynkowe:
Zgodnie z raportem NBP o stabilności systemu finansowego, ocena skutków pandemii Covid-19; szok
spowodowany pandemią Covid-19 nie zagraża stabilności systemu finansowego w Polsce, choć raport podkreśla,
że ryzyko pozostaje podwyższone. Jako główne, zewnętrzne ryzyko dla sytuacji gospodarczej Polski i kondycji
polskiego systemu finansowego wskazana jest niepewność dotycząca tempa i trwałości poprawy globalnej
koniunktury związanej z dalszym przebiegiem pandemii. Natomiast powrót do stanu sprzed pandemii hamowany
jest przez konieczność utrzymywania lub ponownego zaostrzania restrykcji epidemicznych (między innymi:
ograniczenia w przemieszczaniu się i ograniczeniami w życiu społecznym i kulturalnym) oraz podwyższonej
niepewności, która ogranicza skłonność przedsiębiorców do podejmowania inwestycji.
Analiza rynku nieruchomości oraz własne rozpoznanie preferencji nabywców wskazują na celowość prowadzenia
dotychczasowej strategii działania, polegającej, w głównej mierze, na zaspokajaniu potrzeb Klientów
średniozamożnych, ale i umiejętnym dostosowaniu oferty do wymagań osób zamożnych, do których skierowana
jest głównie oferta miniapartamentów (formuła lokali na wynajem). W ostatnim czasie przybywa właśnie tych
Klientów, którzy widząc, że realne oprocentowanie z lokat bankowych spadło poniżej zera (co jest wynikiem decyzji
RPP, która w 2020 obniżyła do rekordowo niskich stóp procentowych starając się zapobiegać, skutkom pandemii)
inwestują w nieruchomości. Z drugiej strony, rosną potrzeby średniozamożnych Polaków.
Koniunktura na głównych rynkach będących obszarem działalności Spółki, w szczególności na rynku
nieruchomości mieszkaniowych i komercyjnych oraz na rynku hotelowym, uzależniona jest m.in. od otoczenia
makroekonomicznego
Na kondycję rynku deweloperskiego wpływ mają również czynniki pozaekonomiczne o charakterze politycznym,
społecznym i kulturowym, w tym:
procesy demograficzne wpływające na przyrost naturalny i wielkość populacji,
migracja ludności do dużych aglomeracji miejskich,
zmniejszenie skali emigracji a wzrost skali imigracji zarobkowej w wyniku wzrostu standardu życia
w kraju,
zmiany w obrębie gospodarstw domowych – procesy tworzenia i rozpadu rodziny (rosnąca liczba
rozwodów,
implementacja programów wsparcia dla młodych gospodarstw domowych oraz wsparcia socjalnego –
Mieszkania Plus.
Według wstępnego szacunku produkt krajowy brutto (PKB) w 2020 roku był realnie niższy o 2,8% w porównaniu z
2019 r., wobec wzrostu o 4,5% w 2019 r. (w cenach stałych roku poprzedniego). Natomiast rynek pracy w Polsce
wykazał się odpornością na kryzys wywołany COVID-19, co potwierdzają dane GUS dotyczące stopy bezrobocia
rejestrowanego, która w grudniu 2020 r. równa była 6,2%, co oznacza, że po raz pierwszy, po sześciu miesiącach
utrzymywania się na tym samym poziomie, wzrosła w stosunku do poprzedniego miesiąca, o 0,1 pp., analogicznie
jak w grudniu 2019 r.
Dane JLL pokazują, że w IV kwartale 2020 roku sprzedano o 5% więcej mieszkań w stosunku do kwartału
poprzedniego (łącznie na 6 największych rynkach polskich sprzedano 14 tysięcy nowych mieszkań), a w całym
2020 roku sprzedano 51,8 tysięcy mieszkań, w sztukach jest to mniej o 19% niż w 2019 roku, ale wartościowo
sprzedanych mieszkań jest na poziomie podobnym do 2018 r. (obecne ceny są o wiele wyższe niż w poprzednich
latach). W zakresie podaży, 2020 roku określono mianem przeciętnego pod względem wprowadzenia lokali
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
16
mieszkalnych do oferty. W 2020 roku wprowadzono do oferty 48,6 tysięcy mieszkań, tj. o 24% mniej niż w roku
poprzednim.
Natomiast według raportu AMRON-SARFiN końcówka 2020 roku okazała się dobrym okresem dla rynku kredytów
hipotecznych i całego rynku mieszkaniowego. IV kwartał 2020 roku zamknął się wzrostami, zarówno w obszarze
liczby, jak i wartości nowo udzielonych kredytów mieszkaniowych, wobec poprzedniego kwartału, a do użytkowania
oddanych zostało więcej mieszkań niż przed trzema miesiącami. Podsumowując cały rok 2020, mimo trwającej
pandemii Covid-19, był jednym z najlepszych w historii rynku. Trwał trend wzrostowy cen transakcyjnych na rynku
mieszkaniowym, choć jego dynamika osłabła. IV kwartał 2020 roku przyniósł również dynamiczny wzrost udziału
kredytów mieszkaniowych udzielonych w największych polskich aglomeracjach. Udział Warszawy w strukturze
wszystkich nowo udzielonych kredytów w Polsce osiągnął rekordowy wynik 49% - w odniesieniu do analogicznego
okresu 2019 roku, a udział Warszawy w rynku kredytów hipotecznych był wyższy aż o 10,5%.
Grupa zdaje sobie sprawę, że rynek mieszkaniowy charakteryzuje się cyklicznością, w związku z tym po wielu
latach dobrej koniunktury jest przygotowana na ewentualne spowolnienie. W ostatnich latach znacząco poprawiła
strukturę bilansu, zmniejszyła zadłużenie netto, prowadzi dywersyfikację geograficzną oraz rynkową. Poza
głównym rynkiem mieszkaniowym, operuje na rynku hotelowym i planuje wejść na rynek powierzchni
magazynowych, a poprzez ponad 27 lat działalności, spółka nabyła doświadczenie w zakresie operowania zarówno
w dobrej, jak i złej koniunkturze.
5. Informacje o podstawowych produktach Grupy J.W. Construction Holding S.A.
5.1. Działalność deweloperska
Grupa w obszarze działalności deweloperskiej w 2020 roku oferowała lokale, które można podzielić na
następujące segmenty rynkowe:
• Mieszkania popularne: mieszkania w budynkach mieszkalnych i osiedlach mieszkaniowych,
zlokalizowanych głównie poza ścisłym centrum głównych aglomeracji miejskich. Przykładem mieszkań
popularnych jest: Willa Wiślana zlokalizowana na warszawskiej Białołęce,
• Mieszkania o podwyższonym standardzie: lokale należące do tej kategorii zlokalizowane w centrum
miasta lub popularnych dzielnicach, w budynkach o wyższym standardzie architektonicznym. Przykładem
tego typu projektów jest Hanza Tower w Szczecinie czy osiedle Bliska Wola i Bliska Wola Tower w
Warszawie lub osiedle Nowe Tysiąclecie w Katowicach,
• Powierzchnie komercyjne: apartamenty inwestycyjne, lokale biurowe, powierzchnie handlowo-usługowe
oraz konferencyjne zlokalizowanie w miejscach idealnych do prowadzenia działalności gospodarczej
(Bliska Wola i Bliska Wola Tower w Warszawie oraz Hanza Tower w Szczecinie),
• Domy w zabudowie szeregowej oraz wolnostojące w technologii tradycyjnej oraz w nowej technologii -
prefabrykacji drewnianej. Wprowadzenie nowych rozwiązań w budowie domów jest odpowiedzią na
rosnącą potrzebę Klientów podążaniem za stylem eko, prowadzeniem zdrowego trybu życia. Nowa
technologia bazuje na wykorzystaniu najnowszych rozwiązań eko-budownictwa, w tym odnawialnych
źródeł energii. Osiedle, na którym powstają domy (Villa Campina), zlokalizowane jest w niewielkiej
odległości od granic Warszawy - w gminie Ożarów Mazowiecki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
17
W 2020 roku, podobnie jak w roku ubiegłym, mieszkania oferowane były w standardzie deweloperskim, jak i z
wykończeniem pod klucz. Podążając za nowymi trendami w aranżacji i projektowaniu wnętrz proponowaliśmy
klientom 4 programy: Basic, Silver, Gold i Platinum. Różnorodność opcji stworzyła komfort wyboru i możliwość
wprowadzenia do wykańczanych wnętrz różnorodnych, spersonalizowanych rozwiązań dopasowanych
do indywidualnych gustów oraz możliwości finansowych nabywców. Katalog programów zawierał szeroką gamą
materiałów wykończeniowych renomowanych producentów z bogatym wyborem wzorów i kolorów oferowanych
produktów.
W 2020 roku Grupa realizowała 10 inwestycji mieszkaniowych i komercyjnych na łączną liczbę 2.650 lokali (w tym:
lokale komercyjne i domy szeregowe) o powierzchni ponad 132 tys. m
2
. Front prowadzonych prac obejmował
inwestycje na terenie całego kraju: osiedle Bliska Wola w rejonie ul. Kasprzaka i Al. Prymasa Tysiąclecia Etap D
(etap mieszkaniowy i mieszkaniowo-komercyjny), Osiedle Willa Wiślana i Wrzosowa Aleja w Warszawie, Osiedle
Nowe Tysiąclecie etap III w Katowicach, projekt Hanza Tower w Szczecinie oraz 4 etapy domów szeregowych –
Villa Campina k. Ożarowa Mazowieckiego.
W 2020 r. były realizowane następujące inwestycje:
Lp.
Nazwa projektu
Liczba
lokali
ogółem
PUM
Powierzchnia
komercyjna
% lokali
sprzedanych
wg. stanu na
31.12.2020 r.
%
Zaawansowanie
rzeczowe robót
budowlanych
wg. stanu na
31.12.2020 r.
1
Bliska Wola - etap D
(mieszkaniowo-komercyjny),
Warszawa - J.W. Construction
Holding S.A.
1 059
25 417
17 078
71%
52%
2
Bliska Wola - etap D
(mieszkaniowy), Warszawa -
J.W. Construction Holding S.A.
418
19 178
99%
51%
3
Hanza Tower, Szczecin - Hanza
Invest S.A.
509
21 950
11 034
89% *
97%
4
Nowe Tysiąclecie - etap III,
Katowice - J.W. Construction
Holding S.A.
345
18 261
95%
100%
5
Willa Wiślana, Warszawa - J.W.
Construction Holding S.A.
141
5 872
96%
99%
6
Wrzosowa Aleja, Warszawa-
J.W. Construction Holding S.A.
81
2 958
100%
100%
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
18
7
Domy Villa Campina - Alicja
(szereg F), Ożarów - J.W.
Construction Holding S.A.
30
2 857
100%
94%
8
Domy Villa Campina - Alicja
(szereg G), Ożarów - J.W.
Construction Holding S.A.
24
2 605
33%
94%
9
Domy Villa Campina - Alicja
(szereg H), Ożarów - J.W.
Construction Holding S.A.
23
3 075
0%
42%
10
Domy Villa Campina - Alicja
(szereg E), Ożarów - J.W.
Construction Holding S.A.
20
2 003
100%
100%
Razem
2 650
104 176
28 112
Budowy rozpoczęte w 2020 r.
Z wyżej wymienionych inwestycji w 2020 roku rozpoczęła się inwestycja na 23 domy szeregowe:
Lp.
Nazwa projektu
Liczba lokali
ogółem
PUM
1
Domy Villa Campina - Alicja (szereg H), Ożarów - J.W.
Construction Holding S.A.
23
3 075
Razem
23
3 075
Budowy, które zostały zakończone w 2020 r.
W 2020 roku Spóła ukończyła inwestycje na łącznie 587 lokali/domów:
Lp.
Nazwa projektu
Liczba lokali
ogółem
PUM
1
Nowe Tysiąclecie - etap III, Katowice - J.W. Construction
Holding S.A.*
345
18 261
2
Willa Wiślana, Warszawa - J.W. Construction Holding S.A.
141
5 872
3
Wrzosowa Aleja, Warszawa - J.W. Construction Holding
S.A.**
81
2 958
4
Domy Villa Campina - Alicja (szereg E), Ożarów - J.W.
Construction Holding S.A.
20
2 003
Razem
587
29 094
*Inwestycja uzyskała pozwolenie na użytkowanie w XII.2020 r.
*Inwestycja uzyskała pozwolenie na użytkowanie w VIII.2020 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
19
Sprzedaż w 2020 roku
Liczba zawartych, przez wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta, od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. umów
deweloperskich, przedwstępnych umów sprzedaży (tzn. dotyczących zakończonych inwestycji, umów z innymi
podmiotami niż klienci indywidualni oraz lokali usługowych) oraz płatnych rezerwacji równa była 653 sztuk.
Przekazania w 2020 roku
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. Spółka przekazała i rozpoznała w przychodach 191 lokali.
Lokale stanowiące potencjał do rozpoznania w wyniku w kolejnych kwartałach to łącznie 2.754 sztuk, w tym 2.190
to lokale sprzedane, ale jeszcze nieprzekazane Klientom, a 564 to lokale będące w ofercie do sprzedaży.
W 2020 roku Grupa Kapitałowa otrzymała następujące decyzje o pozwoleniach:
a) na budowę
W dniu 14 maja 2020 r. Spółka otrzymała pozwolenia na budowę zespołu 24 budynków mieszkalnych
jednorodzinnych szeregowych, położonych w Kręczki Kaputy, gm. Ożarów Mazowiecki. Pozwolenie jest
prawomocne.
W dniu 27 lipca 2020 r. Spółka otrzymała pozwolenie na budowę zespołu 3 budynków mieszkalnych
wielorodzinnych (łącznie na 161 lokali) z garażami podziemnymi w miejscowości Zawada gmina Myślenice koło
Krakowa. Pozwolenie jest prawomocne.
W dniu 2 października 2020 r. Spółka otrzymała pozwolenie na budowę zespołu budynków mieszkalnych
wielorodzinnych z garażami podziemnym - Etap I, na 110 lokali przy ulicy Kościuszki w Chorzowie. Pozwolenie jest
prawomocne.
W dniu 22 grudnia 2020 r. Spółka otrzymała pozwolenie na budowę zespołu budynków mieszkalnych
wielorodzinnych z garażami podziemnym - Etap II, na 154 lokali przy ulicy Kościuszki w Chorzowie. Pozwolenie
jest prawomocne.
W dniu 22 grudnia 2020 r. Spółka otrzymała pozwolenie na budowę zespołu budynków mieszkalnych
wielorodzinnych z usługami - Etap I (445 lokali) i Etap II (191 lokali) przy ulicy Starowiejskiej w Gdańsku. Pozwolenie
jest prawomocne.
b) na użytkowanie
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
20
W ramach zespołu budynków szeregowych - „Alicja Etap E” położonych w Kręczki Kaputy, gm. Ożarów Mazowiecki,
Spółka otrzymała pozwolenia na użytkowanie dla 20 domów jednorodzinnych w zabudowie szeregowej.
Pozwolenia są prawomocne.
W dniu 20 sierpnia 2020 r. Spółka uzyskała zaświadczenie dla zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych
Lewandów IV - osiedle "Wrzosowa Aleja" przy ul. Kartograficznej w Warszawie uprawniające do użytkowania
obiektu.
5.2. Działalność budowlano-montażowa
W składzie Grupy Kapitałowej znajduje się podmiot świadczący usługi generalnego wykonawstwa jest to spółka
J.W. Construction sp. z o.o. Odbiorcami usług J.W. Construction Sp. z o.o. są podmioty z Grupy Kapitałowej. Spółka
realizowała m.in. projekt w Katowicach o nazwie Nowe Tysiąclecie etap III, budowała domy jednorodzinne w
Ożarowie, inwestycję Hanza Tower w Szczecinie.
5.3. Działalność hotelarska i zarządzanie aparthotelami
W ramach biznesu hotelowego, w 2020 roku działało pięć własnych hoteli oraz aparthotel. Były to:
- 3 obiekty sieci Hotele 500: zlokalizowane w: Zegrzu koło Warszawy, Tarnowie Podgórnym i Strykowie,
- luksusowy „Czarny Potok Resort & SPA” w Krynicy Zdrój,
- hotel „Dana Business & Conference”, zlokalizowany w centrum Szczecina, działający w zrewitalizowanym,
zabytkowym budynku, w ramach spółki zależnej Dana Invest,
- aparthotel przy ul. Kasprzaka w Warszawie – Varsovia Apartamenty z około 300, w pełni wyposażonymi,
klimatyzowanymi apartamentami. Obiekt zarządzany jest w ramach spółki Varsovia Apartamenty Sp. z o.o.,
podmiotu zależnego od JW Construction Holding.
W 2020 roku działalność hotelarska była ograniczona zarówno poprzez bezwzględne zakazy przyjmowania gości
na nocleg, w okresach od marca do czerwca oraz od połowy listopada, aż do 12 lutego 2021 roku., ale był też brak
możliwości organizowania pobytów i eventów dla zorganizowanych grup, konferencji, zakazy organizacji imprez
rodzinnych, typu wesela, chrzciny. Również część gastronomiczna w hotelach działała w warunkach dodatkowych
obostrzeń i wzmożonego reżimu sanitarnego.
Pomimo ograniczeń, na przestrzeni roku 2020, można było zauważyć wzmożone zainteresowanie ze strony gości
indywidualnych, którzy licznie odwiedzali szczególnie obiekt w Krynicy. Należy podkreślić, że działy sprzedaży
utrzymują bieżący kontakt z klientami biznesowymi, którzy z niecierpliwością oczekują możliwości organizacji
spotkań i konferencji firmowych. Należy podkreślić, że zarezerwowane imprezy firmowe, z woli Klientów, nie
podlegały rezygnacją, ale były przesuwane, pierwotnie z wiosny na jesień, a następnie z konieczności na późniejsze
daty. Wciąż jednak do hoteli wpływa wiele zapytań ofertowych, jak również deklaracji o intencji zorganizowania
eventów w naszych hotelach.
Wartość przychodu z tytułu sprzedaży usług hotelarskich w 2020 roku była równa 39 412 653 zł.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
21
5.4. Działalność w zakresie zarządzania nieruchomościami
Zakres działalności Grupy obejmuje także zarządzanie nieruchomościami. Prawie 40 osobowy zespół składa się z
licencjonowanych zarządów nieruchomości, administratorów, pracowników księgowości i windykacji. Większość z
nich to osoby z wyższym, kierunkowym wykształceniem i długoletnim doświadczeniem zawodowym, które oprócz
fachowej wiedzy posiadają także zdolności interpersonalne.
Świadczone przez nas usługi obejmują nie tylko przekazywanie lokali nowym nabywcom, ale przede wszystkim
pełen zakres czynności związanych z zarządzaniem nieruchomościami, ich bieżącą obsługą i analizą kosztów
utrzymania. W ramach usług własnych oferujemy obsługę administracyjną, księgową i prawną. Zarządzanym przez
nas wspólnotom mieszkaniowym zapewniamy na zasadach outsourcingu obsługę techniczną, utrzymanie czystości
i serwisy specjalistyczne, świadczone przez sprawdzone na rynku firmy. Dbamy nie tylko o bezpieczeństwo
techniczne nieruchomości i optymalizację kosztów związanych z jej eksploatacją, ale przede wszystkim o komfort
Klienta i zwiększenie atrakcyjności nieruchomości.
Ubiegły rok przyniósł nowe wyzwania. Mimo pandemii koronawirusa zapewniliśmy obsługę administracyjno-
księgową w niezmienionej formie, co pozwoliło nie tylko kontrolować firmy świadczące usługi i nadzorować
wykonywane prace, ale także reagować na sprawy bieżące i zgłoszenia Klientów. Firmy obsługujące nieruchomość
działały w pełnym zakresie z zachowaniem obowiązujących zasad bezpieczeństwa. W trosce o zdrowie i
bezpieczeństwo naszych Klientów firmy odpowiedzialne za utrzymanie czystości prowadziły codzienną dezynfekcję
najczęściej dotykanych elementów: klamek, paneli i przycisków windowych, poręczy.
Otwartość na nowe wyzwania, umiejętność dostosowania rozwiązań do potrzeb Klienta i niestandardowe podejście
do zarządzania pozwala na zwiększanie portfolio zarządzanych przez nas nieruchomości. Obecnie Zespół
zarządza i administruje 28 budynkami wspólnot mieszkaniowych, w tym ponad 10 tysiącami lokali mieszkalnych i
usługowych o łącznej powierzchni 604 058 m
2
.
W roku 2020 przychody Grupy z tytułu sprzedaży produktów i usług w podziale na segmenty przedstawiały się
następująco:
PRZYCHODY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
od 01-01-2020
od 01-01-2019
do 31-12-2020
do 31-12-2019
Przychody ze sprzedaży produktów
76 656 578,57
471 607 947,73
Przychody ze sprzedaży usług
102 065 620,34
125 038 703,23
Przychody ze sprzedaży towarów
3 430 890,57
8 667 149,53
Wartość przychodów, razem
182 153 089,48
605 313 800,49
6. Informacja o rynku zbytu
W związku z faktem, iż sprzedaż na rzecz podmiotów zewnętrznych dokonywana jest w ramach Grupy w znaczącej
większości przez Jednostkę Dominującą opis dotyczy głównie jej rynków zbytu.
Obecnie największym i podstawowym rynkiem zbytu dla działalności Grupy jest rynek warszawski. W ocenie Grupy
rynek warszawski jest największym, najbardziej stabilnym rynkiem mieszkaniowym w Polsce, gdzie występują
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
22
najwyższe ceny za metr kwadratowy powierzchni mieszkaniowej, a realizowane inwestycje wykazują najwyższe
poziomy rentowności.
Wykorzystując swoją stabilną pozycję na rynku deweloperskim oraz konkurencyjność swoich ofert, Grupa z
powodzeniem kontynuuje rozwój projektów na rynkach w innych dużych aglomeracjach miejskich, takich jak:
Gdynia, Gdańsk, Szczecin, Katowice, Poznań, Łódź, Chorzów oraz Kraków.
7. Dostawcy i odbiorcy Grupy Kapitałowej
Grupa korzysta z usług różnych dostawców, którzy wybierani są w drodze organizowanych przetargów. Grupa
nabywa materiały do produkcji od wielu podmiotów, w związku, z czym nie występuje uzależnienie w tym zakresie
od jakiegokolwiek dostawcy materiałów.
Dostawa usług realizowana jest zarówno w ramach Grupy (przez J.W. Construction Sp. z o.o.) jak i przez podmioty
zewnętrzne.
W ramach usług budowlanych w 2020 r. na rzecz Grupy największy zakres prac budowlanych wykonały
następujące podmioty zewnętrzne:
Kontrahent
Wartość wykonanych prac
w 2020 r.
Fabet Konstrukcje Sp. z o.o.
68,7 mln zł
ZIO-MAX
15,3 mln zł
Inst-Sanit Sp. z o.o.
14,3 mln zł
Mes s.c.
14,1 mln zł
Alu-Wiz Wojciechowscy Sp.
Jawna
6,2 mln zł
Nie można wyróżnić jednego głównego odbiorcy usług lub towarów spółek z Grupy Kapitałowej, w związku z faktem,
iż sprzedaż poza grupę realizuje głównie Spółka, a w zdecydowanej większości odbiorcami towarów są indywidualni
nabywcy lokali mieszkalnych.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
23
8. Umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej
8.1 Umowy na realizację robót budowlanych
Zawarcie Aneksu do umowy na realizację inwestycji.
W okresie sprawozdawczym została aneksowana umowa zawarta w dniu 28 lutego 2017 r. pomiędzy podmiotami
zależnymi od Spółki: spółką pod firmą Hanza Invest S.A. z siedzibą w Ząbkach jako Inwestorem („Inwestor”) a
spółką pod firmą J.W. Construction Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach jako Generalnym Wykonawcą
(„Wykonawca”), której przedmiotem jest dokończenie przez Wykonawcę budowy budynku mieszkaniowo
- usługowego w Szczecinie przy al. Wyzwolenia ul. Odzieżowej p.n. "Hanza Tower":
- W dniu 7 sierpnia 2020 r. został zawarty aneks na podstawie którego zostały zmienione terminy: zakończenia
prac, który został ustalony na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz uzyskania prawomocnego pozwolenia na użytkowanie,
który został ustalony na dzień 31 stycznia 2021 r.;
- w dniu 30 grudnia 2020 r. został zawarty aneks na podstawie którego zmieniono:
1. Zakres prac poprzez zwiększenie zakresu robót w związku z dodatkowymi pracami wewnątrz jak i na zewnątrz
budynku.
2. W związku ze zmianą (zwiększeniem) uzgodnionego zakresu robót oraz zmianą cen materiałów oraz usług
wynagrodzenie z tytułu kontraktu uległo zwiększeniu do kwoty 216.526.500 zł netto powiększonej o kwotę podatku
VAT w stawce obowiązującej.
3. Terminy: zakończenia prac, który został ustalony na dzień 31 marca 2021 r. oraz uzyskania prawomocnego
pozwolenia na użytkowanie, który został ustalony na dzień 30 kwietnia 2021 r.
8.2 Umowy ubezpieczeniowe
Spółki z Grupy Kapitałowej zawierają różnorodne umowy ubezpieczeń wynikające z charakteru prowadzonej przez
nie działalności gospodarczej, są to zarówno ubezpieczenia obowiązkowe jak i dobrowolne.
W ramach projektów budowlanych zawierane są polisy ubezpieczeniowe realizowanych budów obejmujące
ewentualne szkody mogące wystąpić w trakcie realizacji inwestycji, w tym także odpowiedzialność OC z tytułu
prowadzonych prac. Umowy zawierane są na okres realizacji inwestycji.
Spółki posiadają umowy ubezpieczenia majątku trwałego, będącego ich własnością. Wartość polis ustalana jest w
oparciu o wartość odtworzeniową majątku w złotych polskich lub euro, w zależności od waluty zakupu danego
środka trwałego. Polisy zawierane są na okres 1 roku.
Spółki posiadają pakiety odrębnych umów ubezpieczenia OC z tytułu prowadzonej działalności.
Po zakończeniu realizacji inwestycji i wygaśnięciu ubezpieczenia z tytułu robót budowlanych zawierane są umowy
ubezpieczenia dla wybudowanych budynków. Po zawiązaniu wspólnoty mieszkaniowej prawa wynikające z umowy
ubezpieczenia przenoszone są w drodze aneksu na wspólnotę zarządzającą ubezpieczoną nieruchomością.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
24
Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa Kapitałowa posiadała polisy:
Typ ubezpieczenia
Kwota ubezpieczeń
Towarzystwa ubezpieczeniowe
D&O
50.000.000 PLN
Colonnade
Karno-Skarbowe
10.000.000 PLN
AXA
OC z tytułu działalności
69.800.000 PLN
Compensa, Generali, Allianz, Ergo
Hestia, Warta, Wiener,
CAR budowy
656.931.775 PLN
Warta, Ergo Hestia
Majątkowe
762.169.234 PLN
PZU, Compensa, Wiener,
InterRisk, Uniqa, Ergo Hestia
8.3 Umowy dotyczące nieruchomości
Zakup nieruchomości
W okresie sprawozdawczym Spółka, w wykonaniu przedwstępnych umów nabycia, zawarła dwie umowy z osobami
fizycznymi na podstawie których nabyła nieruchomości położone w miejscowości Małopole gmina Dąbrówka o
łącznej powierzchni 4,4728 ha za kwotę 3.595.210 zł. Nabyte nieruchomości przeznaczone są pod planowany
przez Spółkę projekt magazynowy, który docelowo przewiduje, już z posiadanymi gruntami, łączną powierzchnię
magazynową na 90 tys. m2.
Sprzedaż nieruchomości:
List intencyjny
W okresie sprawozdawczym Spółka była stroną listu intencyjnego zawartego z Polish Hospitality Group Luxury
Hotels Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("PHGLH") w dniu 24 lutego 2020 r, którego przedmiotem było ustalenie
wstępnych warunków sprzedaży zabudowanej nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Wielopole 19-21
i Dietla 86-90 ("Nieruchomość"), której cenę sprzedaży Strony przyjmowały w wartości nie niższej niż 100.000.000
zł netto. List wygasł w dniu 8 czerwca 2020 r.
Umowy przedwstępne sprzedaży nieruchomości:
W dniu 30 lipca 2020 r. Spółka zawarła z Lux Investment Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie („Kupujący”) umowę
przedwstępną sprzedaży nieruchomości („Umowa”) stanowiącej własność Spółki położonej w Warszawie przy ulicy
Antoniewskiej 10 stanowiącej numerem 16/1 z obrębu 1-05-07 o powierzchni 1,5763 ha („Nieruchomość”) za kwotę
17.000.000zł netto. Umowa rozwiązała się w związku z brakiem wpłaty 10 % ceny sprzedaży w terminie
przewidzianym w umowie.
Umowy sprzedaży nieruchomości:
W dniu 15 grudnia 2020 r. zostały zawarte przez Spółkę dwie ostateczne umowy sprzedaży prawa użytkowania
wieczystego nieruchomości położonych w Szczecinie w rejonie ulicy Franciszka Ksawerego Druckiego –
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
25
Lubeckiego obejmujące działki gruntu oznaczone numerami 10/1, 11/1, 12/1 z obrębu 101, nr 10 z obrębu 19, nr
11 z obrębu 326201_1.3019 i nr 9/2 z obrębu 97, 8/5, 8/6 i 8/7 z obrębu 3019 o łącznej powierzchni 13,2569 ha za
łączną cenę netto 28.339.490 zł na rzecz Milo 9 Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Zawarcie umów sprzedaży nastąpiło w wykonaniu zobowiązania z tytułu zawartych w dniu 2 czerwca 2020 r.
przedwstępnej umowy sprzedaży oraz przedwstępnej umowy do warunkowej umowy sprzedaży.
Proces sprzedaży obejmował przeprowadzenie przez Kupującego badania stanu prawnego nieruchomości,
przygotowanego przez Spółkę projektu magazynowego, którego dokumentacja projektowa była także przedmiotem
sprzedaży.
8.4 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach finansowych
8.4.1 Kredyty wypowiedziane
Zarówno w 2020 roku, jak i w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania z
działalności Grupy w roku 2020 nie zostały wypowiedziane żadne umowy kredytowe.
8.4.2 Kredyty zaciągnięte
Szczegółowa informacja dotycząca zobowiązań z tytułu kredytów wg stanu na 31 grudnia 2020 roku zamieszczona
jest w nocie numer 14 sprawozdania finansowego.
W 2020 roku wystąpiły następujące zdarzenia dotyczące umów kredytowych :
Zawarcie umowy kredytowej
W dniu 3 kwietnia 2020 r. Spółka zawarła z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytową na podstawie,
której Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w wysokości 17.300.000 zł przeznaczonego na finansowanie
bieżącej działalności Spółki. Ostateczny termin spłaty kredytu wyznaczono na dzień 30 grudnia 2021 r.
W dniu 25 czerwca 2020 r. Spółka zawarła z Millennium Bank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytową na
podstawie, której Bank udzielił Spółce kredytu obrotowego w wysokości 49.900.000 zł, na finansowanie inwestycji
Bliska Wola Etap D w Warszawie przy ul. Kasprzaka/Prymasa Tysiąclecia. Ostateczny termin spłaty kredytu
wyznaczono na dzień 22 grudnia 2021 r.
W dniu 26 czerwca 2020 r. Spółka zawarła z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytową na
podstawie, której Bank udzielił Spółce kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 33.000.000 zł, z przeznaczeniem
na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Ostateczny termin spłaty kredytu wyznaczono na dzień 25 czerwca
2022 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
26
W dniu 28 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Bankiem Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytową na
podstawie, której Bank udzielił Spółce kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 23.800.000 zł, z przeznaczeniem
na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Ostateczny termin spłaty kredytu wyznaczono na dzień 30 lipca
2022 r.
Zmiany w umowach kredytowych zawartych w latach ubiegłych:
W dniach 9 kwietnia 2020 r. i 23 października 2020 r. J.W. Construction Spółka z o.o., podmiot zależny Emitenta,
zawarła aneksy z Bankiem PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w
wysokości 7.000.000 zł. Na mocy aneksów, tak jak w poprzednich okresach, umowa została odnowiona,
przesunięto termin wykorzystania i spłaty kredytu. Nowy termin spłaty kredytu ustalono na dzień 24 października
2022 r.
W dniach 9 kwietnia 2020 r. i 23 października 2020 r. Spółka zawarła aneksy z Bankiem PKO BP S.A. z siedzibą
w Warszawie do umowy o kredyt w rachunku bieżącym w wysokości 15.000.000 zł. Na mocy aneksów, tak jak w
poprzednich okresach, umowa została odnowiona, przesunięto termin wykorzystania i spłaty kredytu. Aneksem
zawartym w październiku dodatkowo wprowadzono zmiany: objęto umowę limitem wielocelowym, podwyższono
kwotę kredytu o 10.100.000 zł, przedłużono okres obowiązywania Umowy do 24 miesięcy. Limit kredytowy
udzielony został do 24 października 2022 r.
W dniu 16 kwietnia 2020 r. Spółka zawarła Aneks do umowy o kredyt inwestycyjny na inwestycję Czarny Potok
udzielony przez PKO BP S.A.. Na mocy Aneksu przesunięto termin spłaty ostatniej raty kredytu w kwocie 2,1 mln
zł. Nowy termin spłaty kredytu ustalono na dzień 30.06.2020 r. Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu zgodnie
z warunkami aneksu.
W dniu 25 maja 2020 r. Spółka zawarła porozumienie z Plus Bank do umowy o kredyt w rachunku bieżącym,
udzielonym przez Plus Bank S.A., w wysokości 6.000.000 zł. Na mocy porozumienia przesunięto termin
wykorzystania i spłaty kredytu. Nowy termin spłaty kredytu ustalono na dzień 25 lipca 2020 r. Spółka dokonała
całkowitej spłaty kredytu zgodnie z warunkami porozumienia.
W dniu 29 maja 2020 r. Spółka zawarła Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym udzielony przez Bank
Millennium SA w wysokości 16.830.000 zł. Na mocy Aneksu przesunięto termin wykorzystania i spłaty kredytu.
Nowy termin spłaty kredytu ustalono na dzień 31 maja 2021 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
27
W dniu 9 listopada 2020 r. spółka pod firmą Hanza Invest S.A., podmiot zależny Emitenta, zawarła aneks do umowy
o kredyt inwestycyjny na wspófinansowanie inwestycji Hanza Tower w Szczecinie. Na mocy którego przesunięto
termin wykorzystania i spłaty kredytu o 3 miesiące. Nowy termin spłaty kredytu ustalono na dzień 30.06.2021 r.
Spłaty zaciągniętych kredytów:
W dniu 30 czerwca 2020 r. Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 66.803.028 zł
udzielonego przez PKO BP S.A. na wspófinansowanie realizacji inwestycji Czarny Potok.
W dniu 25 lipca 2020 r. Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu w rachunku bieżącym, w wysokości
6.000.000 zł, udzielonego przez Plus Bank S.A. na finansowanie bieżącej działalności Spółki.
8.4.3. Pożyczki zaciągnięte i udzielone uzupełnić
W okresie sprawozdawczym podmioty z Grupy Kapitałowej udzieliły następujących pożyczek:
Pożyczkodawca
Pożyczkobiorca
data
Kwota
Termin spłaty
Oprocentowanie
1
J.W.
Construction
Holding S.A.
Yakor House
10.02.2020 r.
372.725 PLN
31.12.2023 r.
3M WIBOR+3,50 %
2
J.W.
Construction
Holding S.A.
J.W.Construction
Bulgaria EOOD
23.03.2020 r.
205.000 PLN
31.12.2023 r.
3M WIBOR+3,50 %
3
J.W.
Construction
Holding S.A.
Dana Invest Sp.
z o.o.
28.12.2020 r.
290.000 PLN
01.04.2033 r.
3M WIBOR+3,00 %
4
J.W.
Construction
Holding S.A.
Hanza Invest
S.A.
04.02.2020 r.
150.000 PLN
31.12.2027 r.
3M WIBOR+3,00 %
5
J.W.
Construction
Holding S.A.
Hanza Invest
S.A.
09.12.2020 r.
2.953.000 PLN
31.12.2021 r.
3M WIBOR+3,00 %
6
J.W.
Construction
Holding S.A.
Varsovia
Apartamenty Sp.
z o.o.
22.06.2020 r.
630.000 PLN
30.06.2022 r.
3M WIBOR + 4,40 %
7
J.W.
Construction
Holding S.A.
Varsovia
Apartamenty Sp.
z o.o.
27.10.2020 r.
1.800.000 PLN
31.12.2022 r.
3M WIBOR + 4,40 %
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
28
8
Bliska Wola 4
Sp. z o.o. 2 Sp.
kom.
Bliska Wola 4
Sp. z o.o. 1 Sp.
kom.
08.06.2020 r.
970.000 PLN
31.12.2022 r.
3M WIBOR+3,00 %
9
Bliska Wola 4
Sp. z o.o. 1 Sp.
kom.
J.W.
Construction
Holding S.A.
05.05.2020 r.
1.700.000 PLN
31.12.2022 r.
3M WIBOR+3,00 %
10
Bliska Wola 4
Sp. z o.o. 1 Sp.
kom.
J.W.
Construction
Holding S.A.
09.04.2020 r.
1.500.000 PLN
31.12.2022 r.
3M WIBOR+3,00 %
11
Bliska Wola 4
Sp. z o.o. 2 Sp.
kom..
J.W.
Construction
Holding S.A.
07.05.2020 r.
1.000.000 PLN
31.12.2022
3M WIBOR+3,00 %
W okresie sprawozdawczym żadna umowa pożyczki nie została wypowiedziana.
8.5 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, które byłyby istotne dla działalności Grupy.
Spółce nie są znane żadne umowy zawarte pomiędzy jej akcjonariuszami, które byłyby istotne dla działalności.
8.6. Emisja papierów wartościowych
Obsługa obligacji
Grupa w okresie sprawozdawczym dokonywała obsługi wyemitowanych obligacji.
Wypłata odsetek
W dniu 24 kwietnia 2020 r. Spółka wypłaciła odsetki od obligacji serii JWX0116.
W dniach 15 maja, 16 listopada i 18 grudnia 2020 r. Spółka wypłaciła odsetki od obligacji serii JW10522
oznaczonych kodem ISIN PLJWC0000126.
W dniach 29 maja, 12 czerwca, 11 i 18 grudnia 2020 r. Spółka wypłaciła odsetki od obligacji serii JWC0522
oznaczonych kodem ISIN PLJWC0000118
Obligacje JWX0116
W dniu 4 maja 2020 r. została dokonana zmiana terminu wykupu obligacji serii JWX0116, wyemitowanych na
podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 24 kwietnia 2013 r, nowy termin wykupu obligacji serii JWX0116 został
ustalony na dzień 25 listopada 2022 r
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
29
W dniu 12 czerwca 2020 r. została dokonana zmiana warunków emisji obligacji serii JWX0116, wyemitowanych na
podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 24 kwietnia 2013 r, polegająca na wprowadzeniu dodatkowych zapisów
w zakresie braku możliwości dokonywania potrąceń i kompensat, podporządkowania spłaty obligacji serii JWX0116
spłacie obligacji ISIN PLJWC00000118 oraz PLJWC00000126, ustalenia kwot dopuszczalnych wykupów obligacji
przed terminem wykupu, ustalenia możliwości zmiany okresów odsetkowych oraz wysokości odsetek.
Obligacje JW10522 ISIN PLJWC0000126
W ramach procesu rozpoczętego w dniu 28 kwietnia 2020 r. zwołaniem przez Zarząd Spółki pierwszego
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii JWC1120 oznaczonych kodem ISIN PLJWC0000126 "Obligacje",
została na Zgromadzeniu Obligatariuszy w dniu 29 maja 2020 r. przeprowadzona zmiana warunków Obligacji
poprzez :
1) zmianę terminu ostatecznego wykupu Obligacji z dotychczas ustalonego na dzień 16 listopada 2020 r. na
nowy przypadający w dniu 16 maja 2022 r.;
2) wprowadzenie dodatkowych terminów częściowych wykupów obligacji.
3) zmianie nazwy serii Obligacji z dotychczasowej JWC1120 na nową JW10522;
4) Zabezpieczeniu Obligacji oraz obligacji serii JWC0620 oznaczone kodem ISIN PLJWC0000118
(„Obligacje JWC0620”) hipoteką umowną łączną, stanowiącą 150 % wartości nominalnej pozostającej do
spłaty Obligacji oraz Obligacji JWC0620, na nieruchomościach objętych księgami wieczystymi :
a) prowadzonymi przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie o nr: KR1P/00568567/6,
KR1P/00568568/3, KR1P/00568569/0, KR1P/00568570/0, KR1P/00568571/7, KR1P/00568581/0,
KR1P/00568582/7, KR1P/00568583/4, KR1P/00568584/1, KR1P/00568585/8, KR1P/00568586/5,
KR1P/00568587/2, KR1P/00568588/9, KR1P/00568589/6, KR1P/00568590/6, KR1P/00568591/3,
KR1P/00568592/0, KR1P/00568593/7, KR1P/00568594/4, KR1P/00568595/1, KR1P/00568596/8,
KR1P/00568597/5, KR1P/00574796/5, KR1P/00574797/2, KR1P/00574798/9, KR1P/00574799/6,
KR1P/00574800/7, KR1P/00574803/8, KR1P/00574805/2, KR1P/00574807/6, KR1P/00574808/3,
KR1P/00574809/0, KR1P/00574810/0, oraz
b) prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie o nr WA2M/00110066/5
oraz
c) prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie o nr WA3M/00506268/1
(„Hipoteka”);
5) Zmianie okresów odsetkowych po dniu 16 listopada 2020 r. na okresy trzy miesięczne;
6) Zmianie wysokości oprocentowania Obligacji poprzez ustalenie iż ustalana jest ona na podstawie 3M
WIBOR, a za okres do dnia 16 listopada 2020 r. na podstawie 6M WIBOR, powiększonej o marżę w
wysokości 5 %, a do czasu wpisu Hipoteki powiększonej o marżę w wysokości 6 %, w skali roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
30
W dniu 15 czerwca 2020 r. Spółka ustanowiła wszystkie zabezpieczenia przewidziane w zmienionych warunkach
emisji Obligacji. Wpis hipotek nastąpił odpowiednio w księgach wieczystych prowadzonych przez Sąd Rejonowy
dla Krakowa Podgórza w Krakowie w dniu 12 października 2020 r. a przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa
w Warszawie w dniach 30 października i 2 listopada 2020 r.
Obligacje JWC0522 ISIN PLJWC0000118
W ramach procesu rozpoczętego w dniu 28 kwietnia 2020 r. zwołaniem przez Zarząd Spółki pierwszego
Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii JWC0520 oznaczonych kodem ISIN PLJWC0000118 "Obligacje",
została na Zgromadzeniu Obligatariuszy w dniu 29 maja 2020 r. przeprowadzona zmiana warunków Obligacji
poprzez :
1. zmiany terminu ostatecznego wykupu Obligacji z dotychczas ustalonego na dzień 12 czerwca 2020 r. na
nowy przypadający w dniu 12 maja 2022 r.;
2. wprowadzenie dodatkowych terminów częściowych wykupów obligacji.
3. zmianie nazwy serii Obligacji z dotychczasowej na nową JWC0522
4. Zabezpieczenie Obligacji oraz obligacji serii JWC1120 oznaczone kodem ISIN PLJWC0000126
(„Obligacje JWC1120”) hipoteką umowną łączną, stanowiącą 150 % wartości nominalnej pozostającej do
spłaty Obligacji oraz Obligacji JWC1120, na nieruchomościach objętych księgami wieczystymi :
a) prowadzonymi przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Podgórza w Krakowie o nr:
KR1P/00568567/6, KR1P/00568568/3, KR1P/00568569/0, KR1P/00568570/0,
KR1P/00568571/7, KR1P/00568581/0, KR1P/00568582/7, KR1P/00568583/4,
KR1P/00568584/1, KR1P/00568585/8, KR1P/00568586/5, KR1P/00568587/2,
KR1P/00568588/9, KR1P/00568589/6, KR1P/00568590/6, KR1P/00568591/3,
KR1P/00568592/0, KR1P/00568593/7, KR1P/00568594/4, KR1P/00568595/1,
KR1P/00568596/8, KR1P/00568597/5, KR1P/00574796/5, KR1P/00574797/2,
KR1P/00574798/9, KR1P/00574799/6, KR1P/00574800/7, KR1P/00574803/8,
KR1P/00574805/2, KR1P/00574807/6, KR1P/00574808/3, KR1P/00574809/0,
KR1P/00574810/0 oraz
b) prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie o nr
WA2M/00110066/5 oraz
c) prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie o nr
WA3M/00506268/1 („Hipoteka”);
3) Zmianie okresów odsetkowych po dniu 11 grudnia 2020 r. na okresy trzy miesięczne;
4) Zmiany wysokości oprocentowania Obligacji poprzez ustalenie, iż ustalana jest ona na podstawie 3M
WIBOR, a za okres do dnia 11 grudnia 2020 r. na podstawie 6M WIBOR, powiększonej o marżę w
wysokości 5 %, a do czasu wpisu Hipoteki powiększonej o marżę w wysokości 6 %, w skali roku.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
31
W dniu 15 czerwca 2020 r. Spółka ustanowiła wszystkie zabezpieczenia przewidziane w zmienionych warunkach
emisji Obligacji. Wpis hipotek nastąpił odpowiednio w księgach wieczystych prowadzonych przez Sąd Rejonowy
dla Krakowa Podgórza w Krakowie w dniu 9 października 2020 r. a przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa
w Warszawie w dniach 30 października i 2 listopada 2020 r.
Wykup obligacji
Obligacje JW10522 ISIN PLJWC0000126
W dniu 16 listopada 2020 r. Spółka dokonała częściowego, zgodnego z warunkami emisji obligacji, wykupu 15 %
pierwotnej wartości nominalnej obligacji serii JWC10522, oznaczonych kodem ISIN PLJWC0000126,
W dniu 18 grudnia 2020 r. Spółka dokonała przedterminowego wykupu 5,00 % pierwotnej wartości nominalnej
obligacji serii JW10522, oznaczonych kodem ISIN PLJWC0000126.
Narastająco, od dnia emisji, Spółka na dzień 31 grudnia 2020 r. wykupiła 70.500.000 zł co stanowiło 75% wartości
pierwotnej wartości nominalnej obligacji serii JW10522, oznaczonych kodem ISIN PLJWC0000126,
wyemitowanych na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 02 listopada 2017 r. z terminem zapadalności 16
maja 2022 r. w łącznej liczbie 94.000, w początkowej wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja i łącznej wartości
emisyjnej 94.000.000 zł. Po wykupie wartość każdej z obligacji była równa 270 zł, a łączna wartość Obligacji
pozostałych do spłaty to 23.500.000 zł.
Obligacje JWC0522 ISIN PLJWC0000118
W dniu 12 czerwca 2020 r. Spółka dokonała częściowego wykupu obligacji serii JWC0522 oznaczonych kodem
ISIN PLJWC0000118 na kwotę 11.900.000 zł, zgodnego z warunkami emisji obligacji.
W dniu 18 grudnia 2020 r. Spółka dokonała przedterminowego wykupu 5,50 % pierwotnej wartości nominalnej
obligacji serii JWC0522 oznaczonych kodem ISIN PLJWC0000118.
Narastająco, od dnia emisji, Spółka na dzień 31 grudnia 2020 r. wykupiła 50.750.000 zł co stanowiło 72,5% wartości
pierwotnej wartości nominalnej obligacji serii JWC0522, oznaczonych kodem ISIN PLJWC0000118. Obligacje
zostały wyemitowane na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 15 maja 2017 r. z terminem zapadalności 12
maja 2022r. w łącznej liczbie 70.000, w początkowej wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja i łącznej wartości
emisyjnej 70.000.000zł. Po wykupie wartość każdej z obligacji była równa 275 zł, a łączna wartość Obligacji
pozostałych do spłaty to 19.250.000 zł.
8.7. Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach, gwarancjach
W okresie sprawozdawczym Grupa nie udzielała nowych poręczeń przekraczających 10 % kapitałów własnych.
W opisywanym okresie sprawozdawczym obowiązywało poręczenie udzielone w dniu 7 lutego 2019 r. w wysokości
72.000.000 zł za zobowiązanie spółki pod firmą Hanz Invest S.A. z siedzibą w Ząbkach z tytułu zawartej, z Bankiem
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
32
Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie umowy kredytu odnawialnego w kwocie 48.000.000 zł na
pokrycie kosztów realizacji inwestycji Hanza Tower w Szczecinie.
W 2020 roku Spółka wykazała następujące udzielone poręczenia:
ZABEZPIECZENIA POZABILANSOWE- pozostałe
31-12-2020
Poręczenie J.W. Construction Holding S.A. na rzecz Hanza Invest SA kredytu
inwestycyjnego w Banku Ochrony Środowiska S.A.
72 000 000
Poręczenie J.W. Construction Holding S.A. na rzecz Dana Invest Sp. z o.o. kredytu
inwestycyjnego w Banku BZ WBK SA
29 694 876
Poręczenia na rzecz J.W. Construction Sp. z o.o. kredytu, gwarancji w PKO BP i
leasingów
26 658 575
Poręczenia na rzecz TBS "Marki" Sp. z o.o.
22 400 000
Zestawienie gwarancji i poręczeń udzielonych w ramach Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r.
przedstawia nota numer 35 w sprawozdaniu finansowym.
8.8 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie występuje program akcji pracowniczych.
9. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Grupy na dzień 31.12.2020 r.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
33
J.W. Construction Sp. z o. o.
Spółka J.W. Construction Sp. z o.o. z siedzibą w Ząbkach zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod nr KRS
300959. Spółka posiada 100 % udziałów w J.W. Construction Sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności J.W.
Construction Sp. z o.o. jest produkcja budowlano – montażowa oraz wytwarzanie prefabrykowanych elementów
budowlanych.
TBS Marki Sp. z o.o.
Spółka TBS Marki Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 28
listopada 2001r., pod numerem KRS 65232. Spółka posiada w TBS Marki 100% udziałów. TBS Marki Sp. z o.o.
została zawiązana jako towarzystwo budownictwa społecznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Niektórych
Formach Popierania Budownictwa Mieszkaniowego. Spółka jest właścicielem czterech osiedli: Lisi Jar i Marki V w
Markach, Warszawa Białołęka przy ul. Kowalczyka i Sochaczew przy ul. Piłsudskiego.
Yakor House
Yakor House z siedzibą w Soczi Republika Rosyjska, Spółka posiada 70% kapitału zakładowego w Yakor House,
który jest równy 10.500.000 rubli. Posiada nieruchomość na terenie Soczi, przeznaczoną pod zabudowę
wielorodzinną.
J.W. Construction Bułgaria EOOD
J.W. Construction Bułgaria EOOD z siedzibą w Warnie została zarejestrowana w dniu 8 października 2007 r. Spółka
posiada w J.W. Construction Bułgaria EOOD 100% udziałów. J.W. Construction Bułgaria EOOD posiada
nieruchomość na terenie Złotych Piasków.
Dana Invest Sp. z o.o.
Dana Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 30 grudnia 2013 r.
pod nr KRS 492262. Spółka posiada bezpośrednio 99,99 % udziałów w Dana Invest Sp. z o.o. Dana Invest Sp. o.o.
jest właścicielem obiektu hotelowego w Szczecinie.
Bliska Wola 4 Sp. z o.o. 1 Spółka komandytowa
Bliska Wola 4 Spółka z o.o. 1 Spółka Komandytowa z siedzibą w Ząbkach wpisana do rejestru przedsiębiorców w
dniu 29.04.2016 r. pod nr KRS 614745, powstała z przekształcenia Bliska Wola 1 Sp. z o.o. ze spółki z ograniczona
odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Spółka posiada bezpośrednio 99 % udział w zyskach w Bliska Wola 1
Sp. z o.o.1 Sp. k., pozostały udział posiada spółka zależna od Emitenta. Za pośrednictwem Bliska Wola 4 Sp. o.o.
1 Sp. k. realizowany był etap B1 w inwestycji Bliska Wola w Warszawie przy ul. Kasprzaka.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
34
Bliska Wola 4 Sp. z o.o. 2 Spółka komandytowa
Bliska Wola 4 Spółka z o.o. 2 Spółka Komandytowa z siedzibą w Ząbkach wpisana do rejestru przedsiębiorców w
dniu 29.04.2016 r. pod nr KRS 616121, powstała z przekształcenia Bliska Wola 2 Sp. z o.o. ze spółki z ograniczona
odpowiedzialnością w spółkę komandytową. Spółka posiada bezpośrednio 99 % udział w zyskach w Bliska Wola 4
Sp. z o.o.2 Sp. k., pozostały udział posiada spółka zależna od Emitenta. Za pośrednictwem Bliska Wola 4 Sp. z
o.o. 2 Sp. k. realizowany był etap B2 w inwestycji Bliska Wola w Warszawie przy ul. Kasprzaka.
Wola Invest Sp. z o.o.
Wola Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 23.01.2014 r. pod nr
KRS 495616 Spółka posiada 100 % udziałów w Wola Invest Sp. z o.o. Spółka była planowana do zarządzania
aparthotelami w inwestycji Bliska Wola.
Bliska Wola 4 Sp. z o.o.
Bliska Wola 4 Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 24.01.2014 r. pod
nr KRS 495669 Spółka posiada 100 % udziałów w Bliska Wola 4 Sp. z o.o. Spółka jest Komplementariuszem w
dwóch spółkach komandytowych.
Hanza Invest S.A.
Hanza Invest S.A. z siedzibą w Ząbkach wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 14.2.2015 r. pod nr KRS
590627 Spółka posiada 100% akcji w Hanza Invest S.A. Hanza Invest S.A. jest spółką celową, w ramach której
realizowana jest inwestycja Hanza Tower w Szczecinie przy al. Wyzwolenia 46.
Varsovia Apartamenty
Varsovia Apartamenty Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 23.01.2014
r. pod nr KRS 495612 Spółka posiada 100 % udziałów w Varsovia Apartamenty Sp. z o.o. Varsovia Apartamenty
Sp. z o.o. jest operatorem aparthotelu, położonego w Warszawie przy ul. Kasprzaka 31.
Berensona Invest Sp. z o.o.
Berensona Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 28.01.2014 r.
pod nr KRS 496087 Spółka posiada 100 % udziałów w Berensona Invest Sp. z o.o.
10. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w 2020 r. oraz najważniejsze inwestycje kapitałowe
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej
Spółka zbyła 100 % posiadanych udziałów w spółce pod firmą Wielopole 19/21 Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
35
11. Transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe
Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane przez spółki z Grupy Kapitałowej są na warunkach
rynkowych, a opis tych transakcji znajduje się w nocie nr 29 sprawozdania finansowego.
12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników
W okresie sprawozdawczym Spółka nie sporządzała i nie publikowała prognoz wyników.
13. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej
Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy J.W. Construction Holding S.A. polega na zapewnieniu jej płynności we
wszystkich segmentach działalności, w tym głównie działalności deweloperskiej. Nadrzędnym celem w działalności
Grupy jest zapewnienie źródeł finansowania dla wszystkich realizowanych projektów, przy utrzymaniu wskaźników
płynności na bezpiecznym poziomie. Wskaźnik długu netto równy jest 0,26. Przedmiotem codziennej analizy są
obroty w spółce wraz ze strukturą finansowania w celu zapewnienia bieżącej i przyszłej płynności na możliwie
optymalnym poziomie. W 2020 roku Grupa odnotowała słabsze wyniki finansowe z uwagi na małą liczbę
przekazanych lokali. Bieżące wyniki związane są z cyklem realizacji projektów deweloperskich. W 2020 roku Grupa
JWCH uzyskała pozwolenia na użytkowanie tylko dwóch inwestycji: Wrzosowa Aleja na 81 lokali oraz 20 domów
szeregowych Etap E w Ożarowie, jednocześnie prowadząc szeroki zakres prac budowlanych, który zostanie
odzwierciedlony w wynikach finansowych kolejnych okresów. A właśnie od możliwości przekazywanych lokali w
danym okresie Spółka, uzależniona jest możliwość wykazania zysku. Cykl realizacji poszczególnych inwestycji,
który średnio trwa dwa-trzy lata nie rozkłada się liniowo, powoduje to, że mogą występować okresy, w których
Spółka nie ma możliwości przekazywania lokali i tym samym brak jest zysku. Przyjęte zasady księgowości mówią,
że dopiero po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie i uzyskaniu pełniej zapłaty za lokal Spółka może rozpoznać
sprzedaż w wyniku finansowym, niezależnie od tego, jak wiele mieszkań jest wytwarzanych w procesie
budowlanym. Z okresem, gdy nie ma kończonych dużych inwestycji mieliśmy do czynienia w 2020 r. Kontrolując
codzienne obroty, Grupa spłaca na bieżąco wszystkie kredyty zawarte na realizacje inwestycji. Sytuacja
ekonomiczno-finansowa jest zabezpieczona w postaci wpływów z inwestycji zakończonych oraz inwestycji
planowanych do przekazania w 2021 roku, a także w postaci posiadania aktywów. Ponadto, Grupa od lat prowadzi
stałą współpracę z różnymi bankami, w celu zapewnienia finansowania zarówno działalności inwestycyjnej, jak i
bieżącej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
36
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupy Kapitałowej
Grupa przygotowuje się do realizacji nowych projektów mieszkaniowych, może jednak spotykać się z problemami
formalno - prawnymi dotyczącymi, w dużej mierze, decyzji administracyjnych. Nieuzyskanie zezwoleń, zgód lub
pozwoleń lub też nieuzyskanie ich w zakładanym terminie może negatywnie wpływać na zdolność rozpoczęcia
nowych projektów deweloperskich przez Spółkę.
Działalność nadal będzie finansowana przy wykorzystaniu kapitałów własnych, przedpłat wnoszonych przez
klientów, kredytów bankowych w oparciu o ustawę deweloperską. Nadal w głównej mierze będą to kredyty w postaci
bezpiecznych linii odnawialnych przy zastosowaniu rachunków powierniczych otwartych, gdzie finansowane będzie
saldo brakujących środków w okresie lub rachunków powierniczych zamkniętych, gdzie finansowane są wszystkie
koszty związane z inwestycją powyżej wymaganego przez bank udziału własnego Spółki. Pozyskiwanie
finansowania opiera się na wieloletniej, bardzo dobrej współpracy z bankami, gdzie na bazie wzajemnych
doświadczeń zostały wypracowane formuły kredytowania uwzględniające specyfikę branży budowlanej.
15. Czynniki mające istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej
Najistotniejsze czynniki mogące mieć wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej:
• Negatywny wpływ COVID-19 na działalność operacyjną Grupy, w tym przede wszystkim na poziom
sprzedaży bieżącej oraz możliwe ograniczenie oferty dla klientów, spowodowanej opóźnieniem we
wprowadzaniu nowych inwestycji.
• Powrót do tempa sprzedaży sprzed COVID-19, wraz z rozszerzaniem oferty jest uwarunkowany m.in.:
o Uruchamianiem nowych inwestycji,
o Dostępnością kredytów hipotecznych na rynku nieruchomości,
o Niskim poziomem stóp procentowych – obniżony koszt obsługi kredytu dla Spółki oraz
nabywców mieszkań, co może mieć pozytywny wpływ na tempo sprzedaży mieszkań,
• Dotrzymywanie harmonogramów realizacji budów, w najbliższych kwartałach, w szczególności: Bliska Wola
etap DK i DM (część mieszkaniowa i część komercyjna) w Warszawie, Hanza Tower w Szczecinie (spółka
zależna Hanza Invest).
• Koniunktura w gospodarce, a w szczególności sytuacja na rynku nieruchomości.
• Podaż pracowników w budownictwie oraz możliwości pozyskiwania wykonawców prac budowlanych, co
przełoży się na terminy rozpoczynania i zakończenia inwestycji.
• W dłuższej perspektywie utrzymanie zakładanych marż będzie zależeć od elastyczności popytu na podwyżki
cen mieszkań, związanych z kształtowaniem się kosztów zarówno wykonawstwa, jak i kosztami zakupu
gruntów.
• Ograniczenia legislacyjne, a także uwarunkowania zachowań Klientów w sytuacji zagrożenia Covid-19,
które wpłyną na wyniki finansowe hoteli i aparthoteli.
Prognozy rozwoju podstawowego biznesu Grupy na kolejne lata zakładają występowanie wymienionych czynników
w przyszłości. Na działalność Grupy wpływ mogą mieć także zmiany prawne dotyczące prowadzenia działalności
gospodarczej, w szczególności na rynku nieruchomości.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
37
16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Grupy Kapitałowej
W okresie sprawozdawczym nie zostały dokonane zmiany w podstawowych zasadach zarządzania
przedsiębiorstwem Grupy Kapitałowej .
17. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę
Stan na dzień 31.12.2020 r.
Posiadacz akcji
Spółka
Liczba
posiadanych
akcji
Łączna wartość
nominalna
posiadanych
akcji
Udział % w
ogólnej liczbie
akcji
Józef
Wojciechowski
J.W. Construction
Holding S.A.
28.594.963
5.718.992,60 zł
32,18 %
18. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej.
Na dzień 31 grudnia 2020 r. żadne postępowanie, którego stroną była Spółka jak i jakikolwiek jej podmiot zależny,
zarówno jako powód jak i pozwany, nie było istotne dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.
19. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
Członkowie Zarządu Spółki nie mają zawartych żadnych specjalnych umów przewidujących rekompensatę
w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
W stosunku do członków Zarządu mają zastosowanie bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa pracy.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
38
20. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, dla każdej z osób zarządzających lub nadzorujących Spółkę.
Wysokość wynagrodzeń nagród i korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących Spółkę zawiera nota nr 30
sprawozdania finansowego.
20.1. Pozafinansowe składniki wynagrodzeń Członków Zarządu i kluczowej kadry menedżerskiej
Na wynagrodzenie pozafinansowe członków Zarządu i kluczowej kadry menedżerskiej składają się pozapłacowe
składniki w postaci samochodów służbowych wykorzystywanych także do celów prywatnych.
20.2 Polityka wynagrodzeń
Polityka w zakresie wynagrodzeń dla członków organów Spółki i kluczowych menedżerów prowadzona jest zgodnie
z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i zasadami wewnętrznymi w Spółce. Celem polityki jest
odpowiednie kształtowanie wynagrodzeń w stosunku do potrzeb Spółki i elastyczne odpowiadanie na warunki
rynkowe. W dniu 21 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło zasdy polityki wynagrodzeń dla
członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
20.3 Informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
osób zarządzających, nadzorujących.
W Spółce nie występują zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających i nadzorujących.
21. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Spółce nie są znane żadne umowy w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
22. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i
przeglądu sprawozdania finansowego
W dniu 3 sierpnia 2020 r. Spółka zawarła z Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, stosowny dokument
na podstawie którego, przeprowadzał On badania sprawozdań finansowych, oraz przeglądy śródrocznych
sprawozdań za rok 2020.
Wynagrodzenie audytora za badanie sprawozdania finansowego sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia
31.12.2020 r. ustalone zostało na kwotę 167 tys. PLN, z tego 116 tys. PLN za przegląd i badanie jednostkowego,
natomiast 51 tys. PLN za przegląd śródroczny i badanie roczne skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wynagrodzenie audytora za usługi związane ze skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
39
za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2020 wyniosło 51 tys. PLN, z tego 33 tys. PLN za badanie roczne
skonsolidowanego, natomiast 18 tys. PLN za przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego. Wynagrodzenie audytora za usługi związane jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi
sporządzonymi za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2020 r. wyniosło 116 tys. PLN, z tego 87 tys. PLN za
badanie roczne jednostkowego, natomiast 29 tys. PLN za przegląd śródrocznego. Podane kwoty są kwotami netto.
Spółki z GK Emitenta zawarły ze spółką Mazars Audyt Sp. z o.o. umowy na badanie sprawozdań finansowych za
rok 2019 : TBS Marki Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie kwota wynagrodzenia 18,5 tys. PLN, J.W. Construction
Sp. z o.o. kwota wynagrodzenia 18 tys. PLN, Dana Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach kwota wynagrodzenia
11 tys. PLN, oraz z Hanza Invest S.A. z siedzibą w Ząbkach kwota wynagrodzenia 14 tys. PLN.
Mazars Audyt Sp. z o.o. w 2021 roku, przy sporządzaniu sprawozdania za rok 2020 r., świadczył dodatkową usługę
atestacyjną polegającą na wyrażeniu opinii na temat zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za
okres kończący się 31 grudnia 2020 roku sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania
(skonsolidowane sprawozdania finansowe w formacie ESEF) z wymogami określonymi w rozporządzeniu
delegowanym Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 roku uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących
specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania, wynagrodzenie z tytułu tej usługi zostało ustalone
na kwotę 10 tyś. PLN..
W poprzednim roku obrotowym badanie sprawozdania przeprowadzała spółka pod firmą Mazars Audyt Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie.
Wynagrodzenie audytora za badanie sprawozdania finansowego sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia
31.12.2019 r. ustalone zostało na kwotę 167 tys. PLN, z tego 116 tys. PLN za przegląd i badanie jednostkowego,
natomiast 51 tys. PLN za przegląd śródroczny i badanie roczne skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Wynagrodzenie audytora za usługi związane ze skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi
za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2019 wyniosło 51 tys. PLN, z tego 33 tys. PLN za badanie roczne
skonsolidowanego, natomiast 18 tys. PLN za przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego. Wynagrodzenie audytora za usługi związane jednostkowymi sprawozdaniami finansowymi
sporządzonymi za rok obrotowy zakończony dnia 31.12.2019 r. wyniosło 116 tys. PLN, z tego 87 tys. PLN za
badanie roczne jednostkowego, natomiast 29 tys. PLN za przegląd śródrocznego. Podane kwoty są kwotami netto.
Spółki z GK Emitenta zawarły ze spółką Mazars Audyt Sp. z o.o. umowy na badanie sprawozdań finansowych za
rok 2019: TBS Marki Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie kwota wynagrodzenia 18,5 tys. PLN, J.W. Construction
Sp. z o.o. kwota wynagrodzenia 18 tys. PLN, Dana Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach kwota wynagrodzenia
11 tys. PLN, oraz z Hanza Invest S.A. z siedzibą w Ząbkach kwota wynagrodzenia 14 tys. PLN.
Mazars Audyt Sp. z o.o. nie świadczył innych usług dla Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
40
23. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w spółce J.W. Construction Holding S.A. w 2020 roku
a. Zasady ładu korporacyjnego, który stosuje Spółka
W 2020 roku Spółka podlegała zasadom wskazanym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016
przyjętych przez Radę Giełdy w dniu 13 października 2015 r.
Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dostępny jest pod adresem:
https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf
b. Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień stosowanego przez siebie zbioru zasad ładu
korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia
Spółka J.W. Construction Holding S.A. nie stosowała zasad:
Umieszczenie na stronie internetowej Spółki schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków
zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1(I.Z.1.3.).
W Spółce nie funkcjonuje podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu, który byłby
sformalizowany i odzwierciedlony w formie dokumentu, który mógłby zostać opublikowany na stronie internetowej
Spółki. Poszczególni członkowie Zarządu ze względu na posiadaną wiedze i wykształcenie są wiodącymi w
wybranych obszarach.
Umieszczenie na stronie internetowej Spółki informacji zawierającej opis stosowanej przez spółkę polityki
różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, opis powinien uwzględniać takie
elementy polityki różnorodności jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także
wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli
spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie
takiej decyzji (I.Z.1.15.)
W Spółce nie funkcjonuje sformalizowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych
menedżerów. Członkowie organów Spółki wybierani są z uwzględnieniem warunków branżowych, w oparciu o
szereg kryteriów, w tym: wykształcenie, doświadczenie zawodowe, wiedzę, umiejętności, przy dołożeniu wszelkich
starań aby zasady różnorodności takie jak płeć i wiek także były zachowane. Niemniej w ocenie Zarządu Spółki
stosowanie polityki różnorodności ma obecnie w pełni zastosowanie w odniesieniu do obecnych składów Zarządu,
Rady Nadzorczej i kluczowych menedżerów. W organach zarządczych i nadzorczych zasiadają zarówno kobiety i
mężczyźni w przedziałach wiekowych 40-70 lat z wykształceniem ekonomicznym, technicznym oraz zarządzaniem
nieruchomościami. Osoby te są w przeważającej mierze związane od lat ze Spółką, które w przeszłości miały
możliwość awansu.
Umieszczenie na stronie internetowej Spółki zapisu przebiegu walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo
(I.Z.1.20.)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
41
Spółka poprzez umieszczenie w porządku obrad walnego zgromadzenia projektu uchwały o zgodzie na utrwalanie
przebiegu obrad, pyta Akcjonariuszy o zgodę na sporządzenie nagrania. Dysponentami przebiegu walnego
zgromadzenia są Akcjonariusze i od Ich zgody zależy zgoda na utrwalenie przebiegu. W związku z brakiem,
dotychczas, takiej zgody przebieg walnych zgromadzeń nie był utrwalany.
Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu
powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie
internetowej spółki(II.Z.1).
W Spółce nie funkcjonuje podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu, który byłby
sformalizowany i odzwierciedlony w formie dokumentu, który mógłby zostać opublikowany na stronie internetowej
Spółki. Poszczególni członkowie Zarządu ze względu na posiadaną wiedze i wykształcenie są wiodącymi w
wybranych obszarach.
Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3., osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance
podlegają bezpośrednio prezesowi lub członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania
bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu (III.Z.2.).
Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności przez Spółkę, nie została wyodrębniona w strukturze
Spółki osoba odpowiedzialna wyłącznie za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Spółka stosuje
odpowiednie procedury dotyczące tych obszarów.
W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej
zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych,
standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego (III.Z.3.).
W związku z niestosowaniem Zasady III.Z.2. i brakiem osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego nie ma
możliwości, stosowania, na dzień dzisiejszy, przedmiotowej zasady.
Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej
funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o
których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem (III.Z.4.)
W związku z niestosowaniem Zasady III.Z.2. i brakiem osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego nie ma
możliwości, stosowania, na dzień dzisiejszy, przedmiotowej zasady.
Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym (IV.Z.2.)
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
42
Przedmiotowa zasada nie jest stosowana ze względu na obecną strukturę akcjonariatu na ostatnim Walnym
Zgromadzeniu obecni byli akcjonariusze reprezentujący 86,02 % akcji i głosów, ponadto Spółka posiada prawie
6,75 % akcji, które nabyła w celu ich umorzenia.
Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu
interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje
wewnętrzne spółki uwzględniają miedzy innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów
interesów, a także zasady wyłączania członków zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy
objętej lub zagrożonej konfliktem interesów (V.Z.6.)
Spółka nie posiada sformalizowanej procedury dotyczącej możliwych konfliktów interesów, jednakże członkowie
organów Spółki w przypadku możliwego zaistnienia konfliktu interesów informują o powyższym fakcie pozostałe
osoby, które dokonują oceny czy występuję rzeczywiście konflikt interesów i dany członek winien wyłączyć się z
podejmowania decyzji.
Programy motywacyjne powinny być tak sformułowane, by między innymi uzależnić poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki
oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa (VI.Z.1.)
Na dzień dzisiejszy w spółce nie funkcjonuje program motywacyjny.
c. Główne cechy stosowanych w Grupie Kapitałowej Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych
Stosując się do zaleceń w zakresie wiarygodności i rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych,
w szczególności wymogów zawartych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z 29 marca 2018 roku w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) Spółka stosuje
następujące mechanizmy kontrolne:
Określenie kompetencji i odpowiedzialności na poszczególnych poziomach zarządzania
W Spółce wszystkie dokumenty płatnicze są zatwierdzane merytorycznie przez wyznaczonych pracowników, a
następnie najwyższym organem zatwierdzającym tę dokumentację jest Zarząd. Proces przygotowania materiałów
przebiega poprzez komórki organizacyjne działów księgowych i ekonomicznych. Materiały finansowe podlegają
przeglądowi i opiniowaniu przez kierowników niższego szczebla pionów finansowo-księgowych, a następnie są
akceptowane przez piony księgowe i ekonomiczne.
Wydzielenie w strukturze organizacyjnej specjalistycznych działów księgowych i finansowych
Wraz z określeniem sekwencji czynności zatwierdzających i monitorujących procesy finansowe, konieczne stało
się wyodrębnienie w strukturach organizacyjnych przedsiębiorstwa wyspecjalizowanych działów. I tak, w Spółce
wyodrębniono m.in. następujące komórki organizacyjne: dział budżetowania inwestycji, dział księgowości
finansowej, dział kontrolingu, dział zarządzania płynnością finansową, dział kontroli wewnętrznej.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
43
Wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego SAP R/3
W Spółce wdrożono zintegrowany system informatyczny SAP R/3. Tym narzędziem informatycznym objęto
obszary logistyki, gospodarki magazynowej, przygotowania i realizacji inwestycji, księgowości i kontrolingu. Księgi
rachunkowe są prowadzone w SAP R/3, jednocześnie system komputerowy dba o poprawność ewidencji zdarzeń
gospodarczych – prowadząc proces od planowania, poprzez zgłoszenie zapotrzebowania na materiał lub usługę,
zamawianie u dostawcy, do momentu rozliczenia dokumentu zakupu.
Powierzenie niezależnemu audytorowi zewnętrznemu kontroli nad sporządzanymi raportami okresowymi
Sporządzane przez Spółkę, roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego audytora,
biegłego rewidenta. Raporty półroczne podlegają przeglądowi. Badanie polega na zweryfikowaniu przedstawianych
wartości liczbowych, jak również potwierdzeniu prawidłowości metodologii gromadzenia i przetwarzania danych na
zgodność z zasadami rachunkowości.
d. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Stan na dzień 31.12.2020 r.
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Józef Wojciechowski
28.594.963
32,18 %
28.594.963
32,18 %
EHT S.A.
47.846.225
53,84 %
47.846.225
53,84 %
Wielopole 19/21 Sp. z o.o.
1.037.000
1,17 %
1.037.000
1,17%
Spółka – akcje
przeznaczone do
umorzenia
5.996.429
6,75 %
5.9996.429
6,75 %
Pan Józef Wojciechowski kontroluję spółkę EHT S.A. z siedzibą w Luksemburgu oraz Wielopole 19/21 Sp. z o.o..
Stan na dzień 31.03.2021 r. publikacji sprawozdania rocznego
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów na
Walnym
Zgromadzeniu
Józef Wojciechowski
28.594.963
32,18 %
28.594.963
32,18 %
EHT S.A.
47.846.225
53,84 %
47.846.225
53,84 %
Wielopole 19/21 Sp. z o.o.
1.037.000
1,17 %
1.037.000
1,17 %
Spółka – akcje
przeznaczone do
umorzenia
5.996.429
6,75 %
5.996.429
6,75 %
Pan Józef Wojciechowski kontroluję spółkę EHT S.A. z siedzibą w Luksemburgu oraz Wielopole 19/21 Sp. z o.o..
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
44
W okresie od dnia publikacji ostatniego sprawozdania okresowego tj. sprawozdania za III kwartał 2020 r. w dniu 19
listopada 2020 r. do dnia publikacji rocznego sprawozdania w dniu dzisiejszym nie zaszły żadne zmiany w
znacznych pakietach akcji.
e. Papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, ich posiadacze oraz opis uprawnień
Na podstawie §14 ust. 2 Statutu Spółki akcjonariuszowi posiadającemu więcej niż 50% akcji Spółki przysługuje
osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.
W przypadku nieparzystej liczby członków Zarządu, akcjonariuszowi, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym
przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania odpowiednio: dwóch członków Zarządu
(w przypadku Zarządu trzyosobowego), trzech członków Zarządu (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz
czterech członków Zarządu (w przypadku Zarządu siedmioosobowego). Uprawnienia te są wykonywane w drodze
doręczanego Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, czy też
powierzeniu lub zwolnieniu z funkcji Prezesa Zarządu.
Na dzień 31 grudnia 2020 r. wyżej opisane uprawnienia przysługiwały Panu Józefowi Wojciechowskiemu.
W przypadku wystąpienia zdarzenia, w wyniku którego uprawniony akcjonariusz nie będzie posiadać więcej niż
50% akcji Spółki prawa przyznane osobiście wygasają, a stosuje się odpowiednie przepisy Kodeksu spółek
handlowych, z zastrzeżeniem, iż nie dotyczy to przypadku w którym Józef Wojciechowski posiadać będzie co
najmniej jedną akcję Spółki, a wraz z podmiotami od niego zależnymi w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej
lub podmiotami nad którymi sprawuje kontrolę w rozumieniu przepisów z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(t.j. Dz. U. z 2013 r. poz.330 z późn. zm) w brzmieniu tych ustaw obowiązującym w dniu wpisania do rejestru
przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 2 z dnia 16 lutego 2007 r., posiadać
będzie łącznie, pośrednio i bezpośrednio, więcej niż 50% akcji Spółki.
Na podstawie §16 ust. 2 Statutu Spółki akcjonariuszowi posiadającemu więcej niż 50% akcji Spółki przysługuje
osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego
Rady Nadzorczej. W przypadku nieparzystej liczby członków Rady Nadzorczej, akcjonariuszowi, o którym mowa w
zdaniu poprzedzającym przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania odpowiednio: trzech
członków Rady Nadzorczej (w przypadku Rady Nadzorczej pięcioosobowej), czterech członków Rady Nadzorczej
(w przypadku Rady Nadzorczej siedmioosobowej) oraz pięciu członków Rady Nadzorczej (w przypadku Rady
Nadzorczej dziewięcioosobowej). Uprawnienia te są wykonywane w drodze doręczanego Spółce pisemnego
oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej, czy też powierzeniu lub zwolnieniu z
funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Na dzień 31 grudnia 2020 r. wyżej opisane uprawnienia przysługiwały Panu Józefowi Wojciechowskiemu.
W przypadku wystąpienia zdarzenia, w wyniku którego uprawiony akcjonariusz nie będzie posiadać więcej niż 50%
akcji Spółki prawa przyznane osobiście wygasają, a stosuje się odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych,
z zastrzeżeniem, iż nie dotyczy to przypadku w którym Józef Wojciechowski posiadać będzie co najmniej jedną
akcję Spółki, a wraz z podmiotami od niego zależnymi w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej lub podmiotami
nad którymi sprawuje kontrolę w rozumieniu przepisów z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z
2013 r. poz.330 z późn. zm) w brzmieniu tych ustaw obowiązującym w dniu wpisania do rejestru przedsiębiorców
zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 2 z dnia 16 lutego 2007 r., posiadać będzie łącznie,
pośrednio i bezpośrednio, więcej niż 50% akcji Spółki.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
45
f. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki,
prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów
wartościowych
Nie występują żadne statutowe ani umowne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu ani też prawa
kapitałowe związane z papierami wartościowymi nie są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.
g. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki
Nie występują żadne statutowe ani umowne ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych, ograniczenia wynikają z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
h. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo
do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki składa się z 3 do 8 Członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę Członków
Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Akcjonariuszowi posiadającemu więcej niż 50% akcji Spółki przysługuje osobiste
uprawnienie do powoływania i odwoływania połowy Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. W przypadku
nieparzystej liczby Członków Zarządu akcjonariusz posiadający więcej niż 50% akcji Spółki jest uprawniony do
powoływania odpowiednio: 3 (w przypadku Zarządu pięcioosobowego) oraz 4 (w przypadku Zarządu
siedmioosobowego) Członków Zarządu. Powyższe uprawnienie jest wykonywane w drodze doręczanego Spółce
pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego Członka Zarządu. Pozostałych Członków Zarządu
powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję.
Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki
wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu.
Emisja akcji
Akcje Spółki mogą być emitowane według ogólnych zasad przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych i
wymagają uchwał Walnego Zgromadzenia.
i. Zasady zmiany statutu emitenta
Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmianę Statutu zgłasza do sądu rejestrowego Zarząd Spółki. Walne
Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub
wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
46
j. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy
i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu o przepisy
ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), Statutu
Spółki oraz postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia Spółki, zwoływane są przez Zarząd, odbywają się w siedzibie Spółki (Ząbki) lub Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu bez potrzeby otrzymania
zaproszeń. Na zaproszenie Zarządu mogą brać udział w obradach lub stosownej ich części inne osoby, w
szczególności biegli rewidenci i eksperci, jeżeli ich udział będzie uzasadniony ze względu na potrzebę
przedstawienia uczestnikom Zgromadzenia opinii w rozważanych sprawach. Biegły rewident winien być obecny na
Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad są sprawy finansowe Spółki.
WZ zwołuje się w sposób i na zasadach wskazanych w przepisach powszechnie obowiązujących. Oznacza to, że
ogłoszenie o zwołaniu WZ jest dokonywane w raporcie bieżącym i publikowane na stronie internetowej Spółki (pod
adresem: www.jwc.pl) nie później, niż na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Uprawnieni do
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu są akcjonariusze posiadający akcje Spółki w 16 dniu przed terminem
walnego zgromadzenia, na który przypada dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tzw. record date.
Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w walnym zgromadzeniu jest umieszczenie danego
akcjonariusza na wykazie udostępnianym Spółce przez KDPW nie później, niż na tydzień przed datą walnego
zgromadzenia.
Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek
handlowych lub Statutu stanowią inaczej. Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu
oddawania i obliczania głosów.
Uchwała dotycząca usunięcia spod obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechania rozpatrywania spraw objętych
porządkiem obrad, umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga dla swej ważności
większości ¾ głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili
taki wniosek.
Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad. Walne
Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć
z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem postanowień Statutu. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa bez
zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad.
Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zabierać głos w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad,
które są aktualnie rozpatrywane. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie
formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach
formalnych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania.
Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad po przeprowadzeniu głosowania.
Głosowanie jest jawne, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Statutu oraz Kodeksu spółek handlowych.
Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie zamieszczone są w Internecie na stronie Spółki pod adresem:
http://inwestor.jwc.pl/pl/walne_zgromadzenia/
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
47
k. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania
organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
Zarząd
Skład osobowy Zarządu
Na dzień 31.12.2020 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:
Wojciech Rajchert – Członek Zarządu
Małgorzata Pisarek – Członek Zarządu
Piotr Suprynowicz – Członek Zarządu
W roku 2020 miały miejsce:
W dniu 21 lipca 2020 r. Spółka otrzymała oświadczenie uprawnionego akcjonariusza o powołaniu Pani Małgorzaty
Ostrowskiej jako członka Zarządu Spółki na podstawie uprawnienia osobistego na kolejną kadencję.
W dniu 21 lipca 2020 r. Spółka otrzymała oświadczenie uprawnionego akcjonariusza o powołaniu Pani Małgorzaty
Pisarek jako członka Zarządu Spółki na podstawie uprawnienia osobistego na kolejną kadencje.
W dniu 21 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Wojciecha Rajcherta jako członka Zarządu na kolejną
kadencje.
W dniu 21 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza powołała Pana Piotra Suprynowicza jako członka Zarządu na kolejną
kadencje.
W dniu 28 września 2020 roku Pani Małgorzata Ostrowska złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki.
Zasady działania Zarządu
Zarząd Spółki działał na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz
Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej a także zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dokumenty Spółki regulujące sposób
działania Zarządu Spółki są dostępne na stronie internetowej.
Zarząd jest organem wykonawczym Spółki, kieruje jej bieżącą działalnością i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
Zarząd podejmuje decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub
Rady Nadzorczej przez przepisy prawa, Statut lub uchwałę Walnego Zgromadzenia.
Zarząd może liczyć od 3 do 8 Członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Do składania oświadczeń
i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu. Uchwały Zarządu
zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Wyznaczając cele strategiczne, jak i bieżące zadania Spółki, Zarząd kierował się nadrzędnym interesem Spółki
i przepisami prawa oraz brał pod uwagę interesy akcjonariuszy, pracowników Spółki i wierzycieli.
Starając się zapewnić przejrzystość i efektywność systemu zarządzania, Zarząd przestrzegał zasady
profesjonalnego działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, biorąc pod uwagę szeroki zakres
dostępnych informacji, analiz i opinii.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
48
Rada Nadzorcza
Na dzień 31.12.2020 roku Rada Nadzorcza Spółki składała się z:
Józef Wojciechowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Szwarc - Sroka – Członek Rady Nadzorczej
Irmina Łopuszyńska Członek Rady Nadzorczej
Barbara Czyż – Członek Rady Nadzorczej
Ryszard Matkowski – Członek Rady Nadzorczej
Kazimierz Krupa – Członek Rady Nadzorczej
W roku 2020 miały miejsce:
W dniu 21 lipca 2020 r. Spółka otrzymała oświadczenie uprawnionego akcjonariusza o powołaniu Pana Józefa
Wojciechowskiego jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej na kolejną kadencje.
W dniu 21 lipca 2020 r. Spółka otrzymała oświadczenie uprawnionego akcjonariusza o powołaniu Pani Barbary
Czyż jako członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencje.
W dniu 21 lipca 2020 r. Spółka otrzymała oświadczenie uprawnionego akcjonariusza o powołaniu Pani Irminy
Łopuszyńskiej jako członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencje.
W dniu 21 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Ryszarda Matkowskiego jako członka
Rady Nadzorczej na kolejną kadencje.
W dniu 21 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Marka Maruszyńskiego jako członka Rady
Nadzorczej na kolejną kadencje.
W dniu 21 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Panią Małgorzatę Szwarc- Sroka jako członka
Rady Nadzorczej na kolejną kadencje.
W dniu 3 listopada 2020 r. Pan Marek Maruszyński został odwołany z Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 3 listopada 2020 r. Pan Kazimierz Krupa został powołany do Rady Nadzorczej Spółki.
Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki,
uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Regulaminem Rady Nadzorcze, który jest dostępny na stronie
internetowej Spółki, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk
Spółek Notowanych na GPW 2016.
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.
Rada Nadzorcza składa się z 5 do 9 członków, liczba członków ustalana jest przez Walne Zgromadzenie, możliwa
jest zmiana liczby członków w trakcie kadencji Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może powoływać w swoim składzie Komitety Audytu i Wynagrodzeń.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z zastrzeżeniem, że przy równej ilości
głosów decydujące znaczenie ma głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jednak uchwały w sprawie:
a/ wyrażenia zgody na świadczenie przez Spółkę na rzecz członka Zarządu z jakiegokolwiek tytułu,
b/ wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy, której wartość przewyższa kwotę 10.000.000,00
(dziesięć milionów) złotych, a w przypadków umów na wykonywanie robót budowlanych 15.000.000,00 (piętnaście
milionów) złotych, z podmiotem wchodzącym w skład grupy kapitałowej, do której należy Spółka, członkiem Rady
Nadzorczej albo Zarządu lub ich osobami bliskimi (w rozumieniu § 16 ust. 5 Statutu Spółki),
c/ wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki,
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
49
wymagają dla swojej ważności oddania głosu za podjęciem takiej uchwały przez co najmniej jednego niezależnego
członka Rady Nadzorczej, o ile jest taki w Spółce i o ile którykolwiek z członków niezależnych jest obecny na danym
posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu
Na dzień 31.12.2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili :
Ryszard Matkowski– Przewodniczący (niezależny członek Rady Nadzorczej)
Irmina Łopuszyńska – Członek
Kazimierz Krupa – Członek (niezależny członek Rady Nadzorczej)
W roku 2020 miało miejsce:
W dniu 21 lipca 2020 r. Rada Nadzorcza powołała Komitet Audytu w następującym składzie
Ryszard Matkowski– Przewodniczący (niezależny członek Rady Nadzorczej)
Irmina Łopuszyńska – Członek
Marek Maruszyński – Członek (niezależny członek Rady Nadzorczej)
W dniu 3 listopada 2020 r. Pan Marek Maruszyński przestał być członkiem Komitetu Audytu w związku z
odwołaniem z Rady Nadzorczej.
W dniu 5 listopada 2020 r. Pan Kazimierz Krupa został powołany w skład Komitetu Audytu.
Osoba posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości
Pani Irmina Łopuszyńska – ukończone studia licencjackie specjalizacja zarządzanie finansami. Liczne kursy i
szkolenia w zakresie zasad rachunkowości potwierdzone posiadaniem Certyfikatem Księgowego wydanym przez
Ministra Finansów w 2010 roku. Praca jako księgowy w Spółce.
Ryszard Matkowski – absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego, doktor nauk
ekonomicznych, autor wielu publikacji z dziedziny rachunkowości, w szczególności rachunkowości podmiotów
działających na rynku nieruchomości, m.in. Wartość nieruchomości i jej kształtowanie, Ekonomika inwestowania.
Aspekty finansowe i ekologiczne. Wydawnictwo Akademii Ekonomicznej w Katowicach, Katowice 2000; Inwestycje
w nieruchomości. Poltext. Warszawa 2001; Rachunkowość, Amortyzacja, Analiza ekonomiczno-finansowa,
Wprowadzenie do zarządzania nieruchomością, Poltext. Warszawa 2004. W przeszłości m.in.: Wiceprezes ds.
ekonomiczno-finansowych m.in. w Swarzędzkich Fabrykach Mebli S.A. i Agro-Universal sp. z o.o. Od 2017 roku
zajmuje się doradztwem ekonomiczno-finansowym.
Osoby posiadające wiedze i umiejętności w zakresie branży :
Ryszard Matkowski - dr nauk ekonomicznych, pracownik naukowy Katedry Nieruchomości Szkoły Głównej
Handlowej, Wiceprezes Urzędu Mieszkalnictwa i Rozwoju Miast w latach 2001-2003, w Zarządzie Spółki w latach
2003-2007, Od ponad 20 lat zajmuje się teoretycznie i praktycznie rynkiem nieruchomości. Kierował m.in. in. po za
J.W. Construction Holding S.A. takimi spółkami jak: Interbud-Lublin S.A, BDC Development S.A. Autor wielu
publikacji z dziedziny rynku nieruchomości i działalności firm developerskich. Zajmuje się doradztwem
gospodarczym, w tym związanym z rynkiem nieruchomości.
Irmina Łopuszyńska – związana ze Spółką od 1994 roku, członek Zarządu w latach 2006-2009 oraz 2011-2014.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
50
l. relacje z firmą audytorską
- Biegły audytor badający sprawozdanie Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej Spółki nie
świadczył na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem;
- główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania :
Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałby Radzie Nadzorczej wybór
Podmiotu uprawnionego do badania spośród określonej kategorii lub wykazu podmiotów uprawnionych do badania,
klauzule takie są nieważne z mocy prawa.
Zostały ustalone następujące wytyczne którymi Rada Nadzorcza kieruje się podczas finalnego wyboru, a Komitet
Audytu na etapie przygotowania rekomendacji przy wyborze Podmiotu uprawnionego do badania :
a) Dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniach sprawozdań jednostek o podobnym do
Spółki profilu działalności;
b) Dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania
publicznego;
c) Ilość osób dostępnych do prowadzenia badania w Spółce;
d) Kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w
Spółce badanie;
e) Możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;
f) Cena zaproponowana za przeprowadzenie badania;
g) Możliwość zapewnienia kompleksowego przeprowadzenia badania zarówno sprawozdań
jednostkowych jak i skonsolidowanych, Spółki jaki i podmiotów zależnych;
h) Przeprowadzenie badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej;
i) Reputację podmiotu badającego na rynkach finansowych.
- główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską (…) dozwolonych usług nie będących badaniem :
1. Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badanie Spółki lub podmiot powiązany
z firmą audytorską ani też żaden z członków sieci, do której należy firma audytorska lub biegły rewident,
nie świadczą bezpośrednio ani też pośrednio na rzecz Spółki ani też jej jednostek przez nią
kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem
sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej.
2. Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorcze publicznym.
3. Świadczenie usług o których mowa w pkt. 2 powyżej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z
polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i prawidłowości
zabezpieczeń niezależności, który każdorazowo wydaje zgodę na świadczenie danej usługi.
4. W stosownych przypadkach Komitet Audytu wydaje wytyczne dotyczące danej usługi.
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiła zmiana audytora, została przedłużona, na podstawie rekomendacji
Komitetu Audytu umowa z dotychczasowym audytorem.
Komitet Audytu na bieżąca pozostawał w kontakcie ze służbami księgowo – finansowymi Spółki, odbył dwa
formalne spotkania, ponadto jego członkowie pozostawali w bezpośrednim kontakcie za pomocą środków
teletechnicznych bezpośredniego kontaktu
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
51
l. opis polityki różnorodności
W Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje sformalizowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz
jej kluczowych menedżerów. Członkowie organów Spółki wybierani są z uwzględnieniem warunków branżowych,
w oparciu o szereg kryteriów, w tym: wykształcenie, doświadczenie zawodowe, wiedza, umiejętności, przy
dołożeniu wszelkich starań, aby zasady różnorodności takie jak płeć i wiek także były zachowane.
Niemniej w ocenie zarządu stosowanie polityki różnorodności ma obecnie w pełni zastosowanie w odniesieniu do
obecnych składów Zarządu, Rady Nadzorczej i kluczowych menadżerów.
W organach zarządczych i nadzorczych zasiadają zarówno kobiety jak i mężczyźni w przedziałach wiekowych 40-
70 lat z wykształceniem ekonomicznym, technicznym oraz zarządzaniem nieruchomościami.
Osoby te są w przeważającej mierze związane od lat ze Spółką, które w przeszłości miały możliwość awansu.
m. Polityka w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze.
Grupa w 2020 roku poprzez działalność sponsoringową wspierała instytucje działające głównie w obszarze sportu
i kultury, a także wydarzenia charytatywne.
Poprzez przekazanie darowizny wspierała fundację JW Tennis Support Foundation - Fundacja Wspierania Tenisa
i Rozwoju Aktywności Fizycznej z siedzibą w Warszawie, wspierała także rozwój młodych zawodników
ustanawiając stypendia. W 2020 r główne działania charytatywne były bezpośrednio związane z sytuacją
epidemiologiczną w kraju. Grupa brała udział w akcji szczecińskiej Okręgowej Izby Lekarskiej „Mieszkanie dla
medyka” w ramach, której udostępniła miejsca noclegowe w Hotelu Dana w Szczecinie dla lekarzy walczących z
pandemią oraz zorganizowała akcję „Krynica dla Medyka – Wakacje w Krynicy Zdroju”.
Dodatkowo Grupa brała udział w wydarzeniach kulturalnych oraz wspierała akcję „Szlachetna paczka” i „WOŚP”.
W obszarze działalności charytatywnej dokonała również darowizn na organizacje społeczne.
Powyższa działalność jest wynikiem inicjatyw osób i instytucji od lat współpracujących ze Spółką, przy których brany
jest pod uwagę pozytywny wpływ na prowadzoną działalność oraz jej wizerunek.
W sumie na powyższe inicjatywy wydano blisko 449 000 zł/ netto.
24. Wydarzenia korporacyjne
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
W dniu 5 marca 2020 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które podjęło uchwały dotyczące :
- potwierdzenia czynności prawnej Spółki dotyczącej zawartej w dniu 7 stycznia 2020 r. umowy dzierżawy
zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55
1
kodeksu cywilnego w postaci restauracji FIRST
FLOOR w Warszawie przy ul. Kasprzaka 31 na rzecz podmiotu zależnego Varsovia Apartamenty Spółka z o.o. z
siedzibą w Ząbkach,
- przyznania dodatkowego, jednorazowego wynagrodzenia w kwocie po 1.000 zł brutto na rzecz członków Rady
Nadzorczej Pana Ryszarda Matkowskiego oraz Pana Marka Maruszyńskiego.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
52
W dniu 3 listopada 2020 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie które dokonało zmian w składzie Rady
Nadzorczej Spółki poprzez odwołanie Pana Markas Maruszyńskiego oraz powołanie Pana Kazimierza Krupy.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie
W dniu 21 lipca 2020 r odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które oprócz uchwał przewidzianych
przepisami prawa dotyczących : zatwierdzenia sprawozdań, podziału zysku, udzielenia absolutorium członkom
organów Spółki podjęło uchwały w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencje w osobach:
Pana Marka Maruszyńskiego, Pana Ryszarda Matkowskiego oraz Pani Małgorzaty Szwarc – Sroka, przyznało
dodatkowe wynagrodzenie członkowi Rady Nadzorczej, przyjęło regulamin wynagradzania członków Zarządu oraz
Rady Nadzorczej.
Program skupu akcji własnych prowadzony w ramach programu.
W dniu 1 czerwca 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu, prowadzonego za pośrednictwem Domu
Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, skupu akcji własnych w ramach programu
zgodnego z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku
oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,
2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.U UE. L.2014/173.1), w ramach którego Spółka nabyła 84.337 akcji
upoważniających do 84.337 głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Zmiany w składzie Zarządu
W dniu 28 września 2020 roku Pani Małgorzata Ostrowska złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
W dniu 3 listopada 2020 r. Pan Marek Maruszyński został odwołany z Rady Nadzorczej Spółki.
W dniu 3 listopada 2020 r. Pan Kazimierz Krupa został powołany do Rady Nadzorczej Spółki.
25. Znaczące zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym
Spłaty zaciągniętych kredytów:
W dniu 15 lutego 2021 r. Spółka dokonała całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego udzielonego w kwocie
48.000.000 zł przez Getin Noble Bank na wspófinansowanie realizacji inwestycji Nowe Tysiąclecie III w
Katowicach.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
53
Zmiany w umowach kredytowych zawartych w latach ubiegłych:
W dniu 28 stycznia 2021 r. spółka pod firmą Hanza Invest S.A., podmiot zależny Emitenta, zawarła aneks do umowy
o kredyt inwestycyjny na wspófinansowanie inwestycji Hanza Tower w Szczecinie. Na mocy którego przesunięto
termin wykorzystania i spłaty kredytu o 4 miesiące. Nowy termin spłaty kredytu ustalono na dzień 30 października
2021 r.
Wypłata odsetek od obligacji
W dniu 12 marca 2021 r. Spółka dokonała wypłaty odsetek od obligacji serii JWC0522 oznaczonych kodem ISIN
PLJWC0000118.
W dniu 15 marca 2021 r. Spółka dokonała wypłaty odsetek od obligacji serii JW10522 oznaczonych kodem ISIN
PLJWC0000126.
Spłata obligacji
W dniu 12 marca 2021 r. Spółka dokonała przedterminowego wykupu całości, pozostałej do spłaty wartości
nominalnej obligacji serii JWC0522 (poprzednio: JWC0520), oznaczonych kodem ISIN PLJWC0000118,
wyemitowanych na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 15 maja 2017 r. z terminem zapadalności 12 maja
2022 r. w łącznej liczbie 70.000, o początkowej wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja („Obligacje”).
Spółka dokoła spłaty kwoty 275 zł na każdą Obligację, łączna kwota dokonanego wykupu wyniosła 19.250.000 zł.
Wykup został zrealizowany przed terminem na żądanie Spółki zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji wraz z wypłatą
odsetek.
W dniu 15 marca 2021 r. Spółka dokonała przedterminowego wykupu całości, pozostałej do spłaty wartości
nominalnej obligacji serii JW10522 (poprzednio: JWC1120), oznaczonych kodem ISIN PLJWC0000126,
wyemitowanych na podstawie Uchwały Zarządu Spółki z dnia 2 listopada 2017 r. z terminem zapadalności 16 maja
2022 r. w łącznej liczbie 94.000, o początkowej wartości nominalnej 1.000 zł każda obligacja („Obligacje”).
Spółka dokoła spłaty kwoty 250 zł na każdą Obligację, łączna kwota dokonanego wykupu wyniosła 23.500.000 zł.
Wykup został zrealizowany przed terminem na żądanie Spółki zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji wraz z wypłatą
odsetek.
Sprzedaż nieruchomości
W dniu 10 marca 2021 r. zawarła z Robyg 19 Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży
nieruchomości stanowiącej własność Spółki położonej w Warszawie przy ulicy Antoniewskiej 10 stanowiącej
numerem 16/1 z obrębu 1-05-07 o powierzchni 1,5763 ha („Nieruchomość”). Cenę sprzedaży Nieruchomości
wyniosła 17.000.000 zł netto, do której został doliczony podatek VAT w stawce obowiązującej. Zawarcie umowa
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
54
sprzedaży zakończyła proces sprzedaży nieruchomości wszczęty w dniu 26 stycznia 2021 r. podpisaniem listu
intencyjnego w tym zakresie między Stronami. Spółka zbyła Nieruchomość gdyż możliwe do uzyskania parametry
intensywności zabudowy nie pozwalały na uzyskanie zadawalającego zwrotu z inwestycji.
Zawarcie znaczącej umowy
W dniu 5 marca 2021 roku Spółka zawarta umowa z PORR S.A. z siedzibą w Warszawie jako Generalnym
Wykonawcą („Wykonawca”), na podstawie której zleciła wybudowanie na nieruchomości w Gdańsku Letnicy przy
ul. Starowiejskiej 65A i 67 w systemie generalnego wykonawstwa wraz z uzyskaniem ostatecznej decyzji o
pozwoleniu na użytkowanie, inwestycji Zespołu Zabudowy Mieszkaniowo-Usługowej pn. „Horizon” (Etap I i II) wraz
z infrastrukturą zewnętrzną niezbędną dla funkcjonowania Zespołu.
Strony ustaliły następujące warunki umowy:
Termin uzyskania ostatecznej decyzji pozwolenia na użytkowanie został ustalony na dzień 18 września 2023 r.
Wynagrodzenie Wykonawcy zostało ustalone jako wynagrodzenie ryczałtowe oparte o zakres robót na kwotę
157.000.000, zł powiększone o podatek VAT w stawce obowiązujące w dniu wystawiania faktur.
Wykonawca udzielił Spółce 72 miesięcznej rękojmi i gwarancji na wykonane prace, której termin rozpoczyna się od
daty uzyskania pozwolenia na użytkowanie.
Wykonawca zabezpieczy wykonanie umowy oraz okres obowiązywania rękojmi i gwarancji na wykonane prace
poprzez złożenie Spółce gwarancji bankowych w wysokościach powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy J.W. Construction Holding S.A.
za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
55
Podpisy Członków Zarządu
Wojciech Rajchert
Członek Zarządu
Podpis
Małgorzata Pisarek
Członek Zarządu
Podpis
Piotr Suprynowicz
Członek Zarządu
Podpis
Ząbki, 31.03.2021 roku