Sprawozdanie Zarządu z działalności J.W. Construction Holding S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Ryzyko stopy procentowej .............................................................................................................. 7

Ryzyko walutowe ............................................................................................................................ 8

4. Perspektywy rozwoju Spółki ...................................................................................................... 13

5. Informacje o podstawowych produktach J.W. Construction Holding S.A. ................................... 17

6. Informacja o rynku zbytu ........................................................................................................... 22

7. Dostawcy i odbiorcy Spółki ........................................................................................................ 22

8. Umowy znaczące dla działalności Spółki .................................................................................... 23

9. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Spółki z innymi podmiotami na dzień 31.12.2020r. ... 32

10. Inwestycje Spółki w akcje i udziały .......................................................................................... 34

11. Transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na

16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki ............................. 36

17. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach

18. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego

19. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę

w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ......................................... 36

20. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści i pozafinansowe składniki wynagrodzeń dla każdej z

osób zarządzających lub nadzorujących Spółkę ............................................................................. 37

21. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany

25. Znaczące zdarzenia mające miejsce po dniu bilansowym ......................................................... 51

Sprawozdanie Zarządu z działalności J.W. Construction Holding S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach („Emitent’, „Spółka”, „Spółka Dominująca”) zarejestrowana w

Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000028142, której akta rejestrowe prowadzone

odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zostało, dokonane na podstawie aktu notarialnego z dnia 28.12.2000 r., przez

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy Rejestrowy w dniu 15 stycznia 2001 r.

Rejestracja Spółki w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 16 lipca 2001 r.,

wraz z rejestracją zmiany firmy spółki z uprzedniej Towarzystwo Budowlano – Mieszkaniowe Batory S.A. na obecną

w brzmieniu J.W. Construction Holding S.A.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.771.888,60 złotych i dzieli się na 88.859.443 akcji zwykłych na okaziciela o

wartości nominalnej 0,20 zł każda akcja. Kapitał dzieli się na akcje serii A i B w liczbie 54.073.280 sztuk oraz serii

C w liczbie 34.786.163 sztuk.

W ramach Spółki w roku 2020 działały następujące oddziały :

- J.W. Construction Holding S.A. Oddział “Hotel 500” w Ząbkach – w ramach którego prowadzona jest działalność

- J.W. Construction Holding S.A. Oddział Porta Szczecin w Ząbkach – w ramach którego prowadzona jest

działalność na majątku, po przejętej spółce Porta Transport Sp. z o.o. w Szczecinie oraz nieruchomości Spółki

przylegających do nich.

Sprawozdanie Zarządu z działalności J.W. Construction Holding S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat za lata 2020 i 2019 w tys. zł oraz w przeliczeniu na EURO:

na zakończonych inwestycjach.

Sprawozdanie Zarządu z działalności J.W. Construction Holding S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności J.W. Construction Holding S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą kredyty bankowe, leasing finansowy,

obligacje długoterminowe i pożyczki. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków

finansowych na działalność Spółki. Spółka posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i

zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

ryzyko związane z płynnością. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka –

Sprawozdanie Zarządu z działalności J.W. Construction Holding S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych.

dzisiejszy, za najważniejsze Spółka uznaje: możliwe opóźnienia w procesie budowlanym wynikające z absencji

kadry budowlanej, możliwe opóźnienia dostaw materiałów, opóźnienia w działaniach organów administracji

publicznej w zakresie wydawania decyzji w procesach administracyjnych, powstrzymanie się przez potencjalnych

nabywców lokali przed bezpośrednim kontaktem osobistym celem nabycia lokalu. W celu ograniczenia tego

ostatniego ryzyka Spółka podjęła intensywne działania, aby jak największą cześć obsługi sprzedaży można było

przeprowadzić za pośrednictwem elektronicznych środków bezpośredniego kontaktu, a tym samym zachęcić

potencjalnych nabywców. Jednocześnie w ramach działań profilaktycznych Spółka podjęła działania zmierzające

do ograniczenia możliwości zakażenia pracowników COVID-19, polegające na: zwiększeniu odległości między

stanowiskami pracy w biurach, wyposażeniu pracowników w środki dezynfekcji stanowisk pracy i rąk, rękawiczki i

maski ochronne. Podjęto decyzję o ograniczeniu dostępu osób z zewnątrz do biur Spółki, a także wprowadzeniu,

hotelarską.

Spółka posiada zobowiązania z tytułu kredytów, dla których odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej,

w związku z czym występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do momentu zawarcia umowy.

Z uwagi na to, że Spółka posiadała, w okresie sprawozdawczym zarówno aktywa jak i zobowiązania oprocentowane

według stopy zmiennej, co równoważyło ryzyko, oraz na nieznaczne wahania stóp procentowych w minionych

okresach, jak również na brak przewidywań gwałtownych zmian stóp procentowych w kolejnych okresach

sprawozdawczych Spółka nie stosowała zabezpieczeń stóp procentowych na 31.12.2020, uznając, że ryzyko stopy

procentowej nie jest znaczące.

Niezależnie od obecnej sytuacji Spółka monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy

Sprawozdanie Zarządu z działalności J.W. Construction Holding S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na możliwe zmiany kursu tych walut przy

założeniu niezmienności innych czynników (w związku z należnościami i pożyczkami w walutach obcych).

Sprawozdanie Zarządu z działalności J.W. Construction Holding S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Ryzyko płynności finansowej dywersyfikowane jest poprzez:

- współpracę z różnymi instytucjami finansowymi: bankami, firmami leasingowymi, biurami maklerskimi,

- stosowanie różnych form finansowania: obligacje, kredyty bankowe (obrotowe, inwestycyjne), leasingi, pożyczki,

- zawieranie zobowiązań finansowych z różnymi terminami zapadalności:

• finansowanie krótkoterminowe, obrotowe na dowolny cel (kredyty obrotowe),

• finansowanie długoterminowe – celowe, finansujące inwestycje w aktywa,

• obligacje,

• leasingi,

• kredyty inwestycyjne 2-3 lata,

• kredyty preferencyjne, w ramach programów rządowych lub europejskich.

instytucjami finansującymi. W opinii Spółki nie ma zagrożenia wypowiedzenia wyżej wymienionych umów.

Ustawa Deweloperska nałożyła na deweloperów szereg obowiązków, regulując proces finansowania projektów

mieszkaniowych. Ustawa wprowadzając dodatkowe obowiązki, przyczynia się powstania dodatkowych kosztów,

takich jak:

ü przygotowanie i udostępnienie prospektu informacyjnego (pod rygorem odpowiedzialności karnej za

niedopełnienie tego obowiązku),

ü partycypację (w równej części z nabywcą) w ponoszeniu notarialnych kosztów zawarcia umowy

deweloperskiej

Sprawozdanie Zarządu z działalności J.W. Construction Holding S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

 zmniejszenie skali emigracji a wzrost skali imigracji zarobkowej w wyniku wzrostu standardu życia

2019 r., wobec wzrostu o 4,5% w 2019 r. (w cenach stałych roku poprzedniego). Natomiast rynek pracy w Polsce

wykazał się odpornością na kryzys wywołany COVID-19, co potwierdzają dane GUS dotyczące stopy bezrobocia

rejestrowanego, która w grudniu 2020 r. równa była 6,2%, co oznacza, że po raz pierwszy, po sześciu miesiącach

utrzymywania się na tym samym poziomie, wzrosła w stosunku do poprzedniego miesiąca, o 0,1 pp., analogicznie

jak w grudniu 2019 r.

Dane JLL pokazują, że w IV kwartale 2020 roku sprzedano o 5% więcej mieszkań w stosunku do kwartału

poprzedniego (łącznie na 6 największych rynkach polskich sprzedano 14 tysięcy nowych mieszkań), a w całym

2020 roku sprzedano 51,8 tysięcy mieszkań, w sztulach jest to mniej o 19% niż w 2019 roku, ale wartościś

sprzedanych mieszkań jest na poziomie podobnym do 2018 r. (obecne ceny są o wiele wyższe niż w poprzednich

latach). W zakresie podaży, 2020 roku określono mianem przeciętnego pod względem wprowadzenia lokali

w strukturze wszystkich nowo udzielonych kredytów w Polsce osiągnął rekordowy wynik 49% - w odniesieniu do

latach dobrej koniunktury jest przygotowana na ewentualne spowolnienie. W ostatnich latach znacząco poprawiła

strukturę bilansu, zmniejszyła zadłużenie netto, prowadzi dywersyfikację geograficzną oraz rynkową. Poza

głównym rynkiem mieszkaniowym, operuje na rynku hotelowym i planuje wejść na rynek powierzchni

magazynowych, a poprzez ponad 27 lat działalności, spółka nabyła doświadczenie w zakresie operowania zarówno

w dobrej, jak i złej koniunkturze.

Sprawozdanie Zarządu z działalności J.W. Construction Holding S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Spółka w obszarze działalności deweloperskiej oferuje obecnie lokale, które można podzielić na następujące

segmenty rynkowe:

• Mieszkania popularne: mieszkania w budynkach mieszkalnych i osiedlach mieszkaniowych,

zlokalizowanych głównie poza ścisłym centrum głównych aglomeracji miejskich. Przykładem mieszkań

popularnych jest : Willa Wiślana zlokalizowana na warszawskiej Białołęce.

• Mieszkania o podwyższonym standardzie: lokale należące do tej kategorii zlokalizowane w centrum

miasta lub popularnych dzielnicach, w budynkach o wyższym standardzie architektonicznym. Przykładem

technologia bazuje na wykorzystaniu najnowszych rozwiązań eko-budownictwa, w tym odnawialnych

źródeł energii. Osiedle, na którym powstają domy (Villa Campina), zlokalizowane jest w niewielkiej

odległości od granic Warszawy - w gminie Ożarów Mazowiecki.

W 2020 roku podobnie jak w roku ubiegłym, mieszkania oferowane były w standardzie deweloperskim jak i z

wykończeniem pod klucz. Podążając za nowymi trendami w aranżacji i projektowaniu wnętrz proponowaliśmy

klientom 4 programy: Basic, Silver, Gold i Platinum. Różnorodność opcji stworzyła komfort wyboru i możliwość

wprowadzenia do wykańczanych wnętrz różnorodnych, spersonalizowanych rozwiązań dopasowanych

do indywidualnych gustów oraz możliwości finansowych nabywców. Katalog programów zawierał szeroką gamą

materiałów wykończeniowych renomowanych producentów z bogatym wyborem wzorów i kolorów oferowanych

produktów.

(etap mieszkaniowy i mieszkaniowo-komercyjny), Osiedle Willa Wiślana i Wrzosowa Aleja w Warszawie, Osiedle

Nowe Tysiąclecie etap III w Katowicach oraz 4 etapy domów szeregowych – Villa Campina k. Ożarowa

Sprawozdanie Zarządu z działalności J.W. Construction Holding S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Dodatkowo, w ramach spółki Hanza Invest S.A. realizowana jest inwestycja Hanza Tower na 509 lokali o łącznej

powierzchni 32.984m2. W 2020 roku Grupa realizowała 10 inwestycji mieszkaniowych i komercyjnych na łączną

liczbę 2.650 lokali (w tym: lokale komercyjne i domy szeregowe) o powierzchni ponad 132 tys. m

2

.

Sprawozdanie Zarządu z działalności J.W. Construction Holding S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.