Relacje inwestorskie

Podstawa prawna: Art.17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Temat raportu: Zawarcie, przez podmiot zależny, znaczącej umowy kredytowej

Zarząd spółki pod firmą J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach („Spółka”) informuje, że w dniu 10 lutego 2017 r.  podmiot zależny od Spółki, spółka pod firmą Hanza Invest S.A. z siedzibą w Ząbkach („Inwestor”) zawarła z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę na podstawie, której Bank udzielił Inwestorowi kredytów : inwestycyjnego w wysokości 138.789.712 zł na VAT w wysokości 3.000.000 zł ( łącznie „Kredyt”).

Kredyt został zaciągnięty w celu finansowania i refinansowani wydatków związanych z realizowaną przez Inwestora inwestycji Hanza Tower w Szczecinie („Inwestycja”).

Inwestycja polega na budowie 30 kondygnacyjnego budynku o powierzchni użytkowej mieszkań równej blisko 22 tys. m2 oraz o powierzchni komercyjnej (aparthotelowej, handlowej, biurowej, usługowej i konferencyjnej) prawie 11 tys. m2 w Szczecinie przy Al. Wyzwolenia i ul. Odzieżowej.

Istotne warunki Kredytu:

1) ostateczny termin spłaty Kredytu został ustalony na 30.09.2020 r. 

2) oprocentowanie jest zmienne w okresach miesięcznych opartych na stawce bazowej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku;

3) prawne zabezpieczenie Kredytu

• Hipoteka umowna do kwoty 212.684.568 zł (słownie: dwieście dwanaście tysięcy, sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące, pięćset sześćdziesiąt osiem zł) na nieruchomości, na której realizowana jest inwestycja, ustanowiona na pierwszym miejscu;
• zastawy rejestrowe oraz zastawy finansowe ustanowione na wierzytelnościach z rachunków bankowych prowadzonych przez Bank dla Inwestora do obsługi Inwestycji;
• pełnomocnictwo udzielone Bankowi przez Inwestora do posiadanych rachunków związanych z realizacją Inwestycji oraz do dokonania blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach w przypadkach wskazanych w umowie kredytowej;
• blokada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach związanych z obsługą Inwestycji;
• przelew na zabezpieczenie wierzytelności pieniężnych (istniejących i przyszłych) wynikających z wszystkich zawartych umów w tym z: (i) umów ubezpieczenia zawartych w związku z realizacją Inwestycji; (ii) Umowy z Generalnym Wykonawcą,  (iii) umów z nabywcami lokali; (iv) umów dotyczących sporządzenia projektów.
• oświadczenie Inwestora o poddaniu się rygorowi egzekucji z art. 777 k.p.c.  do kwoty  283.579.424 złotych na rzecz Banku jako zabezpieczenie spłaty należności głównej, odsetek oraz wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem spłaty wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu.
• Poręczenie udzielone przez Spółkę za zobowiązania Inwestora z tytułu zaciągniętego kredytu wobec Banku do kwoty 141.789.712 zł wraz z poddaniem się rygorowi egzekucji z art. 777 §1 pkt. 5 k.p.c. 
• Umowę podporządkowania wierzytelności istniejących i przyszłych udzielanych przez Spółkę Inwestorowi wraz z poddaniem się rygorowi egzekucji z art. 777 k.p.c. 
• Zastaw finansowy i rejestrowy na wszystkich akcjach Inwestora należących do Spółki na rzecz Banku jako zabezpieczenie kredytu wraz z poddaniem się rygorowi egzekucji.
• Umowa wsparcia przez Spółkę Inwestora w przypadku przekroczenia kosztów realizacji Inwestycji do maksymalnej wysokości 10% kosztów Inwestycji
• Pełnomocnictwo udzielone przez Inwestora na rzecz Banku w formie aktu notarialnego do zawierania w imieniu Inwestora przedwstępnych umów sprzedaży oraz umów sprzedaży.

4)     uruchomienie Kredytów następuje, miedzy innymi  po:

• ustanowienia prawnych zabezpieczeń Kredytu;
• Przedłożenie zaświadczeń o braku zaległości w zakresie opłacania podatków jak i składek na ubezpieczenie społeczne;
• udokumentowanie wniesienia przez Inwestora wkładu własnego w wysokości ustalonej w umowie kredytowej;
• Uzyskanie założone progu zawarcia umów dotyczących lokali realizowanych w Inwestycji;
• Przedstawienie raportu wstępnego sporządzonego przez niezależnego Doradcę Technicznego stwierdzającego kompletność dokumentacji formalno – prawnej, stan zaawansowania prac, prawidłowość przyjętych założeń kosztowych, wykonalność Inwestycji w założonym budżecie i harmonogramie.

Podstawą przekazania niniejszego raportu jest istotność zawartej umowy kredytowej dla działalności Grupy Kapitałowej Spółki ze względu na wysokość Kredytu i zapewnienie poprzez jego zawarcie finansowania kosztów realizacji Inwestycji.