Relacje inwestorskie

Temat:
Zawarcie znaczącej umowy

Treść raportu:
Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1744) ("Rozporządzenie") J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach ("Spółka") informuje, że w dniu 23 września 2008 r. zawarła z J.W. Construction Spółka Akcyjna z siedzibą w Ząbkach ("Wykonawca") – podmiotem zależnym, umowy o łącznej wartości 189.467.346,86 zł netto. Zawarte umowy dotyczą dokończenia realizacji inwestycji wykonywanych przez Spółkę do dnia 30 kwietnia 2008 r. jako generalny wykonawca, a obecnie realizowanymi przez Wykonawcę, w związku z wniesieniem na rzecz Wykonawcy jako aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki działającej pod firmą J.W. Construction Holding S.A. Oddział "Budownictwo" z siedzibą w Ząbkach. Zawarte umowy dotyczą inwestycji : przy ul. Lazurowej i Górczewskiej w Warszawie, "Rezydencja Quatro", "Aleja Wiślana", "Osada Wiślana", a nadto wykonania inwestycji "Pyry II". Umowa o największej wartości ("Umowa") została opisana poniżej.
Przedmiotem Umowy jest wykonanie przez Wykonawcę w systemie generalnego wykonawstwa zadania inwestycyjnego w postaci kompleksowej budowy zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z infrastrukturą zewnętrzną i drogami, na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Lazurowej i Górczewskiej zgodnie z pozwoleniami na budowę : nr 634/BEM/06 z dnia 11.09.2006r., nr 315/2006 z dnia 19.10.2006r., nr 807/Bem/06 z dnia 10.11.2006r., nr 798/Bem/06 z dnia 07.11.2006r., nr 396/Bem/07 z 01.06.2007r. oraz 02/2007 z dnia 05.01.2007r. wydanymi przez Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy ("Inwestycja").

Termin zakończenia robót przez Wykonawcę określony został w Umowie na dzień 30 stycznia 2009 r. Wynagrodzenie z tytułu wykonania Umowy zostało ustalone na kwotę 62.973.877,45 złotych netto stanowiącą sumę wartości elementów ujętych w rzeczowo – finansowym zakresie robót. Wynagrodzenie Wykonawcy będzie płatne na podstawie otrzymanych przez Spółkę faktur, wystawionych na podstawie protokołów odbioru pełnych i należytych jakościowo robót objętych umową, odbieranych wraz z postępem ich wykonania.
Wykonawca udzielił Spółce 36 miesięcznej rękojmi na obiekt budowlany, której termin rozpoczyna się od daty końcowego odbioru przedmiotu Umowy. Spółka zatrzyma z każdej wystawionej przez Wykonawcę faktury 2 % wartości wykonanych i odebranych prac netto tytułem kaucji gwarancyjnej. Kaucja gwarancyjna będzie zwrócona Wykonawcy w dwóch równych częściach, pierwsza w terminie 21 dni od daty dokonania odbioru końcowego oraz usunięciu ewentualnych wad i usterek, druga po upływie okresu rękojmi.

Strony ustaliły, iż Wykonawcy będzie przysługiwała kara umowna w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego w razie odstąpienia przez Wykonawcę od Umowy z przyczyn za które odpowiada Spółka. Wykonawcy przysługuje prawo odstąpienia od Umowy gdy: (i) Spółka odmawia bez uzasadnionej przyczyny dokonania odbioru robót lub podpisania protokołu odbioru robót; (ii) Spółka zawiadomi Wykonawcę , iż wobec zaistnienia uprzednio nieprzewidzianych okoliczności nie będzie mogła spełnić swoich zobowiązań umownych wobec Wykonawcy; (iii) zostanie zgłoszony wniosek o upadłość lub otwarcie likwidacji Spółki.
W przypadku zapłaty za faktury, dokonanej po terminie Spółka zapłaci Wykonawcy odsetki w wysokości ustawowej.
Strony ustaliły iż Spółce będzie przysługiwała kara umowna, w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę, w wysokości 10 % wynagrodzenia umownego. Spółce przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy w przypadku gdy: (i) Wykonawca bez uzasadnionych przyczyn nie kontynuuje robót powyżej 14 dni, pomimo pisemnego wezwania dokonanego przez Spółkę; (ii) Wykonawca pozostaje w zwłoce z wykonaniem całości lub części Umowy w stosunku do harmonogramu o więcej niż 30 dni; (iii) zostanie zgłoszony wniosek o upadłość lub otwarcie likwidacji Wykonawcy.
Spółce przysługuje od Wykonawcy kara umowna za każdy dzień zwłoki w wykonaniu prac w stosunku do harmonogramu w wysokości 0,01 % wartości wynagrodzenia za opóźniony etap, za każdy dzień zwłoki. Spółce przysługuje od Wykonawcy kara umowna za każdy dzień zwłoki w usuwaniu wad i usterek w okresie rękojmi w wysokości 0,01 % wartości elementu, w którym wystąpiła wada.

Strony zastrzegły sobie prawo do odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość kar umownych w wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.

W pozostałym zakresie warunki Umowy nie odbiegają istotnie od stosowanych powszechnie dla tego typu umów.
Podstawą uznania Umowy za umowę znaczącą jest postanowienie § 2 ust. 1 pkt 51 lit a. Rozporządzenia - wartość zawartej umowy przekracza bowiem 10 % kapitałów własnych Spółki.