Relacje inwestorskie

Temat raportu: Zawarcie znaczącej umowy warunkowej
Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259) („Rozporządzenie”) J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach („Spółka”) informuje, że w dniu 29 marca 2011 roku zawarła z VIS Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowo - Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Zbywca”) umowę przedwstępną o wartości 173.980.000 zł netto (brutto 176.914.183,17zł), której przedmiotem jest nabycie prawa użytkowania wieczystego działek gruntu wraz z prawem własności posadowionych na nich budynków zlokalizowanych w Warszawie przy ul. Kasprzaka 29/31 o łącznej powierzchni 81.185,00 m2 obejmujące działki nr 3/1 o powierzchni 5.953 m2 oraz 3/3, numer obrębu ewidencyjnego 6-05-05, jednostka ewidencyjna 146518_8, Dzielnica Wola, o powierzchni 75.232 m2 dla których prowadzona jest przez Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie X Wydział Ksiąg Wieczystych księga wieczysta nr WA4M/00162186/5 („Nieruchomość”). Umowa przedwstępna została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci wejścia w życie (zgodnie z art. 29 ust. 1 ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym) miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego obszar Nieruchomości, który w odniesieniu do Nieruchomości przewidywał będzie zapisy i parametry zabudowy nie gorsze niż wskazane w piśmie stanowiącym załącznik do zawartej umowy („Warunek”), nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2011 roku. W przypadku gdyby Warunek nie spełnił się do dnia 31 grudnia 2011 roku przedmiotowa umowa wygasa z dniem 31 stycznia 2012 roku. Strony ustaliły następujący sposób zapłaty ceny sprzedaży:
1) kwota 13.500.000 zł tytułem zadatku została wpłacona w dniu 30 marca 2011 roku na rachunek powierniczy prowadzony w Raiffeisen Bank Polska S.A.
2) kwota 43.414.183,17 zł zostanie przez Spółkę wpłacona na wydzielony rachunek powierniczy w banku Raiffeisen Bank Polska S.A. 1 (jeden) dzień przed wyznaczoną datą zawarcia umowy przyrzeczonej, po poinformowaniu Spółki przez Zbywcę o ziszczeniu się Warunku.
3) kwota 120.000.000 zł zostanie zapłacona w ten sposób, że Spółka wyemituje obligacje o wartości nominalnej 120.000.000 zł z terminem wykupu 4 lata, z oprocentowaniem w stosunku rocznym WIBOR 3M + marża (odsetki płatne kwartalnie), które w całości obejmie Zbywca.
Strony umowy przedwstępnej, nadały kwocie 13.500.000 zł charakter zadatku w rozumieniu art. 394 k.c. Spółka może żądać zapłaty kwoty w podwójnej wysokości zadatku gdy do zawarcia umowy przyrzeczonej nie dojdzie ze względu na nieprzystąpienie przez Zbywcę do jej zawarcia, mimo ciążącego na nim obowiązku. W przypadku gdy do zawarcia umowy przyrzeczonej nie dojdzie ze względu na nieprzystąpienie Spółki do jej zawarcia, mimo ciążącego na Spółce obowiązku kwota 13.500.000 zł przepada na rzecz Zbywcy.
W umowie przedwstępnej brak jest postanowień w przedmiocie kar umownych.
W przypadku nie spełnienia się warunku zawieszającego w przewidzianym terminie, w tym w przypadku wejścia w życie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego o treści innej niż określona w umowie przedwstępnej, Spółce przysługuje prawo żądania zawarcia umowy przyrzeczonej mimo nieziszczenia się warunku zawieszającego, poprzez złożenie stosownego oświadczenia w terminie 30 dni od dnia, w którym okaże się, że zastrzeżony warunek nie ziści się.
W związku z ustaleniem sposobu zapłaty części ceny sprzedaży poprzez emisję obligacji, w dniu 29 marca 2011 roku została zawarta umowa z Raiffeisen Bank Polska S.A. o prowadzenie programu emisji obligacji o wartości 120.000.000 złotych w liczbie 12.000 obligacji o wartości nominalnej każdej obligacji 10.000 złotych. Strony dopełniły wszelkich niezbędnych czynności wymaganych do przeprowadzenia emisji obligacji, skuteczność emisji obligacji została uwarunkowana przedłożeniem aktu notarialnego przenoszącego własność Nieruchomości w wykonaniu umowy warunkowej opisanej wyżej, która stanowi opłacenie ceny emisyjnej obligacji. Strony zgodnie ustaliły iż obligacje będą mogły być wprowadzone do publicznego obrotu w alternatywnym systemie obrotu (na rynku Catalyst) na wniosek Zbywcy.
Podstawą sporządzenia niniejszego raportu jest fakt iż zawarta umowa warunkowa przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.