Informacje zamieszczone na niniejszych stronach dotyczą akcji, które są przedmiotem Oferty Publicznej wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Prospekt emisyjny dotyczący oferty publicznej akcji J.W. Construction Holding S.A. został w dniu 9 maja 2007 r. zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego, będącą organem nadzoru nad rynkiem kapitałowym w Polsce.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Działając na podstawie § 19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259) („Rozporządzenie”)Zarząd J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach („Spółka”, „Spółka Przejmująca”) rekomenduje akcjonariuszom Spółki połączenie Spółki ze spółkami : Interlokum Spółka z o.o. z siedzibą Warszawie, Stadnina Mazowiecka Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach, Construction Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach, Project 55 Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie („Spółki Przejmowane”) oraz oddanie głosu „za” na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 29 czerwca 2011 roku.
Podstawowe informacje na temat warunków planowanego połączenia :
1.Typ, firma i siedziby łączących się spółek :
1.1 Spółka przejmująca
J.W. Construction Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326 wpisana do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000028142. Kapitał zakładowy wynosi 10.814.656 zł i dzieli się na 54.073.280 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.).
1.2 Spółki przejmowane
1.2.1 Interlokum Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000170216. Kapitał zakładowy wynosi 50.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. 100 % udziałów w kapitale zakładowym posiada Spółka.
1.2.2 Stadnina Mazowiecka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach wpisana do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000271065. Kapitał zakładowy wynosi 50.000 zł i dzieli się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. 100 % udziałów w kapitale zakładowym posiada Spółka.
1.2.3 Construction Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach wpisana do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000250688. Kapitał zakładowy wynosi 50.000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. 100 % udziałów w kapitale zakładowym posiada Spółka.
1.2.4 Project 55 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisana do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000139665. Kapitał zakładowy wynosi 7.528.500 zł i dzieli się na 15.057 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. 100 % udziałów w kapitale zakładowym posiada Spółka.
2. Sposób łączenia
Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt.1) w związku z art. 516 §6 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych całego majątku Spółek Przejmowanych. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia likwidacji. Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał podjętych przez walne zgromadzenie Spółki Przejmującej i zgromadzenia wspólników Spółek Przejmowanych, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
3. Podstawa prawna połączenia
3.1 Podstawę prawną połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki Przejmującej oraz Umów spółek Spółek Przejmowanych, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia decyzji o połączeniu jest walne zgromadzenie Spółki Przejmującej oraz zgromadzenia wspólników każdej ze Spółek Przejmowanych. Podstawowym warunkiem połączenia jest podjęcie przez właściwe organy łączących się spółek uchwał w sprawie połączenia.
Uchwała walnego zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia ze Spółkami Przejmowanymi zostanie podjęta na podstawie art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. oraz §10 ust. 4 pkt. 7 Statutu Spółki i stanowić będzie, iż połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółek Przejmowanych poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W związku z posiadaniem w dniu połączenia przez Spółkę Przejmującą wszystkich udziałów w każdej Spółce Przejmowanej i treścią art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
3.2 W związku z art. 516 § 5 i § 6 Kodeksu spółek handlowych stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej nie określa się.
3.3 Zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej nie określa się – zgodnie z art. 516 §5 i §6 Kodeksu spółek handlowych.
3.4 Daty, od której akcje uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej, nie określa się – zgodnie z art. 516 §5 i §6 Kodeksu spółek handlowych.
3.5 Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt.5) Kodeksu spółek handlowych.
3.6 Nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu.
4. Uzasadnienie ekonomiczne
Spółki Przejmowane są spółkami celowymi, należącymi w 100 % do Spółki Przejmującej, które były powołane do realizacji konkretnej inwestycji. Obecnie w związku z zakończeniem realizacji inwestycji przez daną Spółkę Przejmowaną lub też brakiem konieczności realizacji danej inwestycji w ramach wydzielonej spółki celowej nie ma dalszej konieczności utrzymywania tak rozbudowanej grupy kapitałowej Spółki. Połączenie pozwoli skoncentrować majątek posiadany przez Spółki Przejmowane w Spółce jednocześnie redukując koszty funkcjonowania całej Grupy Kapitałowej Spółki.
relacje inwestorskie
