Relacje inwestorskie

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Temat raportu: Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie planowanego połączenia

Działając na podstawie § 19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259) („Rozporządzenie”)Zarząd J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach („Spółka”, „Spółka Przejmująca”) rekomenduje akcjonariuszom Spółki połączenie Spółki ze spółkami : Lokum Spółka z o.o.z siedzibą Warszawie, J.W. 6 Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach, J.W. Group Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach, J.W. Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 SKA z siedzibą w Ząbkach oraz J.W. Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 SKA z siedzibą w Ząbkach(„Spółki Przejmowane”) oraz oddanie głosu „za” na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 25 maja 2015 roku.

Podstawowe informacje na temat warunków planowanego połączenia :

1/Łączące się Spółki

1.1 Spółka Przejmująca:

Firma: J.W. Construction Holding S.A.

Typ: spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.),

Siedziba: Ząbki

Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000028142

1.2 Spółki Przejmowana:

Firma: Lokum Spółka z o.o.

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Warszawa

Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000170570

1.3 Spółki Przejmowana:

Firma: J.W. 6 Spółka z o.o.

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Ząbki

Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000309501

1.4 Spółki Przejmowana:

Firma: J.W. Group Spółka z o.o.

Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Ząbki

Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000304684

1.5 Spółka Przejmowana:

Firma: J.W. Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 S.K.A.

Typ: spółka komandytowo – akcyjna

Siedziba: Ząbki

Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000415469

1.6 Spółka Przejmowana:

Firma: J.W. Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 2 S.K.A.

Typ: spółka komandytowo – akcyjna

Siedziba: Ząbki

Organ Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000415464

2/Sposób łączenia:

2.1 Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt.1) w związku z art. 516 §6 oraz na podstawie art. 518 i 520 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika i jedynego akcjonariusza Spółek Przejmowanych - całego majątku Spółek Przejmowanych.

2.2. W związku z posiadaniem w dniu połączenia przez Spółkę Przejmującą wszystkich udziałów i akcji w Spółkach Przejmowanych i treścią art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

3/Na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych nie określa się stosunku wymiany udziałów i akcji Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej ani liczby i wartości akcji Spółki Przejmowanej przyznawanych wspólnikom i akcjonariuszom Spółek Przejmowanych.

4/Zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej wspólnikom i akcjonariuszom Spółek Przejmowanych nie określa się – zgodnie z art. 516 §6 w zw. z art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych.

5/Daty, od której akcje uprawniają do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej, nie określa się – zgodnie z art. 516 §6 w zw. z art. 515 §1 Kodeksu spółek handlowych.

6/Spółka Przejmująca nie przyznaje wspólnikom i akcjonariuszom Spółek Przejmowanych ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt.5) Kodeksu spółek handlowych.

7/Nie przyznaje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, wspólników łączących się spółek osobowych ani innych osób uczestniczących w połączeniu.

Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w akcje założycielskim Spółki Przejmującej, w związku z połączeniem Spółek akt założycielski Spółki Przejmującej nie zostaje zmieniony. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych dotyczące załączenia do planu połączenia projektu zmian aktu założycielskiego spółki przejmującej nie stosuje się.

3. Uzasadnienie ekonomiczne

Przejmowane spółki obecnie zasadniczo nie prowadzą działalności gospodarczej, jedyną aktywną w tym zakresie jest spółka pod firmą J.W. Group Spółka z o.o. 1 SKA., jednakże w jej przypadku także korzystnym rozwiązaniem pod względem ekonomicznym będzie przeniesienie jej działalności gospodarczej jak i majątku do Spółki. Połączenie spółek pozwoli ograniczyć koszty działalności gospodarczej a skoncentrowanie majątku spółek przejmowanych w Spółce pozwoli zwiększyć efektywność ekonomiczną jego wykorzystania.